环旭电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2020年3月27日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2020年4月6日以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　独立董事将在2019年年度股东大会上作述职报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过关于《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过关于《2019年年度报告及其摘要》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过关于《2019年度利润分配预案》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过关于《2019年度社会责任报告》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于2019年度日常关联交易的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、陈天赐先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生均回避表决此议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过关于2019年度税前列支资产损失确认的议案

　　根据国家税务总局公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的规定，公司所有的资产损失均需要按照相关流程进行税务备案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、陈天赐先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生均回避表决此议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过关于制定《2020年度内部审计计划》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过关于2020年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过关于2020年度银行授信额度的议案

　　本议案董事长陈昌益先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过关于2020年度金融衍生品交易的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过关于本公司向子公司申请财务资助的议案

　　本公司因营运需要，拟向全资子公司环胜电子（深圳）有限公司申请财务资助，申请融通金额以伍亿元人民币或等值美金为限，一年之内可循环使用，并授权董事长代表公司签署相关合约及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过关于本公司对子公司提供财务资助的议案

　　为合理利用公司资金，特依据公司《财务资助管理办法》相关规定为本公司子公司提供财务资助，并授权董事长代表公司签署相关合约及文件。详情如下：

　　境外控股子公司Universal Scientific Industrial de Mexico S.A. de C.V.因营运需要，拟向母公司环旭电子股份有限公司申请财务资助，其申请融通金额以伍仟万美元或等值其他货币为限。财务资助期限为一年，一年之内可循环使用。

　　境外控股子公司Chung Hong Electronics Poland Sp. z o.o.因营运需要，拟向母公司环旭电子股份有限公司申请财务资助，其申请融通金额以伍仟万美元或等值其他货币为限。财务资助期限为一年，一年之内可循环使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过关于续聘财务审计机构的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过关于续聘内部控制审计机构的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案

　　根据环旭电子股份有限公司高级管理人员2019年度的任职情况，结合公司实际经营业绩，2019年度公司向高级管理人员支付薪酬情况如下：

　　本议案董事魏镇炎先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　21、关于公司董事会换届选举的议案

　　公司第四届董事会即将届满，经董事会提名委员会审议，同意提名陈昌益、Rutherford Chang、Neng Chao Chang、魏镇炎、陈天赐、汪渡村、汤云为、储一昀、钟依华先生为董事候选人，其中储一昀、汤云为、钟依华先生为独立董事候选人。董事候选人详见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过关于公司第五届董事会董事薪酬的议案

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、董事会议运作的实际情况及2019年董事薪酬水平，并参照行业薪酬水平，拟就第五届董事会董事薪酬提案如下：

　　1、独立董事

　　独立董事津贴标准为3万元/月（含税）。

　　2、其他董事

　　其他非独立董事津贴标准为2.5万元/月（含税）。

　　董事长薪酬按公司岗位工资标准并根据相关绩效考核规定执行。

　　董事具体人员以公司2019年度股东大会选举通过的第五届董事为准。

　　本议案涉及董事陈昌益、Rutherford Chang、Neng Chao Chang、魏镇炎、陈天赐、汪渡村、汤云为、储一昀，非关联董事不足3人，议案提交股东大会审议。

　　23、审议通过关于会计政策变更的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　24、审议通过关于修订《公司章程》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　25、审议通过关于制定公司《内部控制制度总则》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　26、审议通过关于制定公司《内部审计章程》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　27、审议通过关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　28、审议通过关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　29、审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　30、审议通过关于修订《董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　31、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　32、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　33、审议通过关于修订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　本议案董事陈昌益先生、魏镇炎先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　34、审议通过关于修订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法》的议案

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　本议案董事陈昌益先生、魏镇炎先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　35、审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日

　　附件：候选董事简历

　　陈昌益先生：1964年出生，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学（University of British Columbia），获工商管理学硕士学位。于1994年加入日月光半导体制造股份有限公司（现更名为：日月光投资控股股份有限公司），历任集团总经理室协理，集团旗下福雷电子股份有限公司（英文名：ASE Test Limited，于美国纳斯达克挂牌上市）财务长，集团董事长特别助理，集团幕僚长等职务。现任环旭电子股份有限公司董事长、日月光投资控股股份有限公司董事。曾任花旗银行（台湾）总经理助理，信孚银行台北分行副总经理。目前同时兼任台湾三商投资控股股份有限公司独立董事。

　　Rutherford Chang先生：1979年12月出生，毕业于美国Wesleyan University。曾担任过J&R Holding董事长特助、日月光半导体制造股份有限公司董事长特助。目前除担任本公司董事外，还担任日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。

　　Neng Chao Chang先生：1977年12月出生。美国威廉姆斯大学经济系学士，曾任Morgan Stanley投资银行分析师。现担任日月光美国公司总经理，福雷电子股份有限公司董事，环电股份有限公司董事，日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。

　　魏镇炎先生：1954年11月出生，毕业于台湾交通大学。1979年8月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理职务。

　　陈天赐先生：1961年11月出生，台湾中原大学工业工程学士。1988年6月加入日月光半导体制造股份有限公司，加入日月光集团前，曾任职于台湾集成电路制造股份有限公司及台湾飞利浦建元电子股份有限公司。1988年6月至2006年6月，历任日月光半导体制造股份有限公司资深副总及中坜分公司总经理。2006年6月至2012年5月，曾任日月鸿科技股份有限公司总经理。2006年6月至2015年6月，担任日月光半导体制造股份有限公司监察人，自2015年6月起改任董事至今，并于同年8月起同时担任日月光半导体制造股份有限公司中坜分公司总经理至今。

　　汪渡村先生：1959年11月出生，国立台湾大学法律学系学士，国立中兴大学法学硕士，国立政治大学法学博士，曾任财团法人日月光文教基金会执行长、鼎固控股有限公司董事、宏璟建设股份有限公司董事、第一商业银行股份有限公司独立常务董事、铭传大学法学院院长，现任日月光投资控股股份有限公司集团行政长兼公司治理主管、日月光半导体制造股份有限公司董事等职务，还担任铭传大学法学院教授。

　　储一昀先生：1964年出生，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师， 兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安、泰豪科技和嘉兴银行的独立董事职位，平安银行的外部监事。

　　汤云为先生：1944年生，自2006年12月至2008年12月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于2000年1月至2006 年12月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999年3月至2000 年1月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任安道麦股份有限公司、平安健康医疗科技有限公司和中国巨石股份有限公司的独立董事。

　　钟依华先生：1961年10月27日出生，台湾国立清华大学电机系学士。1990年就职于鸿海精密工业股份有限公司，担任事业群总经理；曾于2014年就职于宸鸿光电科技股份有限公司，担任执行长职位；于2019年6月，就职于群登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。目前，在公信电子股份有限公司、华星光通科技股份有限公司担任独立董事。