起步股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603557         证券简称：起步股份        公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月7日在浙江省杭州市滨江区秋溢路601号云狐科技园4幢五楼会议室以通讯表决方式召开第二届董事会第十五次会议。

　　因情况紧急，本次会议由董事长章利民负责召集，并于2020年4月3日以邮件方式通知全体董事。公司董事章利民、周建永、程银微、吴剑军、雷新途、王丽萍、李有星均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　公司可转债发行已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]301号）。公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次公开发行可转换公司债券具体方案，如下：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），发行数量520,000手（5,200,000张）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　（二）债券利率

　　第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　（三）初始转股价格

　　本次公开发行总额为52,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“起步转债”）的初始转股价格为10.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　（五）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的起步转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　（六）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的起步转债数量为其在股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有起步股份的股份数量按每股配售1.096元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001096手可转债。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日