环旭电子股份有限公司关于增资全资子公司并通过其进行海外投资的公告

　　证券代码：601231             证券简称：环旭电子         公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资概况：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1.22亿美元现金增资全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿香港”），并由其现金增资墨西哥子公司、波兰子公司和新设越南子公司用于建设厂房及购买设备；拟以1.58亿美元现金增资环鸿香港，用于其现金增资法国子公司之银团贷款的后续偿还。公司将通过自筹方式解决资金来源。

　　增资金额：2.8亿美元

　　特别风险提示：该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本事项需要经过发展与改革、商务及外汇管理等部门的报告/备案通过后实施。

　　一、增资情况概述

　　（一）本次增资基本情况

　　（1）为满足美洲市场未来长期的业务发展需求，综合考虑地缘、人才、科技及业务便利性等因素，公司拟现金增资环鸿香港4,000万美元，并由环鸿香港出资其全资子公司Universal Scientific Industrial de Mexico, S.A. de C.V.（以下简称 “USIMX”）进行扩建厂房及购置生产设备。

　　USIMX设立于1997年9月9日，专注于开发与生产各类电子产品，藉由原厂委托设计制造(ODM)、共同开发制造(JDM)、电子代工制造服务(EMS+)等商业合作模式进行如汽车、消费性电子及通讯等跨产业的电子产品应用，同时亦为主要的代工(OEM)品牌客户提供技术服务中心支持的服务。

　　（2）为使生产更具竞争力及满足欧洲市场未来长期的业务发展需求，综合考虑地缘、人才及业务便利性等因素，公司拟现金增资环鸿香港4,000万美元，并由环鸿香港出资其间接控股子公司Chung Hong Electronics Poland Sp. Zo.o.（以下简称“CHEP”）进行扩建厂房及购置生产设备。

　　CHEP成立于2007年，位于波兰之特别经济区内。CHEP主营业务为PCB组装及LED安装等业务，环鸿香港之全资子公司环海电子股份有限公司于2019年10月以人民币7,800,000元取得CHEP60%之股权，CHEP成为公司的间接控股子公司，剩余40%股权由台湾证券交易所上市公司亿丽科技股份有限公司间接持有。

　　（3）因业务发展和全球化产业布局的需要，公司拟在东南亚地区设立新的生产据点，满足境外客户的订单需求。公司拟现金增资环鸿香港4,200万美元，并由环鸿香港出资越南新设子公司投资建设新厂，本次投资事项也已经公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　（4）公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S. 89.6%股权的议案》，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)（以下简称“USI（France）”）拟以现金约40,312.5万美元收购Financière AFG S.A.S. 89.6%股权。公司本次现金增资环鸿香港，用于其现金增资USI（France）之银团贷款的后续偿还。

　　（二）审议情况

　　本次增资事项已经第四届董事会第十八次会议审议通过，本次增资事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的情况

　　（一）增资标的概况

　　公司名称：环鸿电子股份有限公司

　　住所：香港新界元朗宏业西街11号元朗科技中心19楼B室

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：环旭电子100%持股

　　注册资本：17,050万美元

　　成立日期：2008年3月20日

　　经营范围：接单并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务，对外投资。

　　（二）最近一年的主要财务指标如下

　　单位：美元

　　（三）拟投资海外公司基本情况

　　（1）USIMX

　　公司名称: Universal Scientific Industrial de Mexico, S.A. de C.V.

　　注册资本: 281,085,326墨西哥比索

　　经营范围: 提供电子产品设计制造服务等业务

　　股权结构：环旭电子间接100%持股

　　公司地址：Anillo Periferico Manuel Gomez Morin No. 656, Jardines de Santa Isabel, C. P. 44300, Guadalajara, Jalisco, Mexico

　　（2）CHEP

　　公司名称: Chung Hong Electronics Poland Sp. Zo.o.（以下简称“CHEP”）。

　　注册资本: 3,384,300波兰兹罗提

　　经营范围:提供电子产品设计制造服务、生产加工新型电子元器件等业务

　　股权结构：环旭电子间接60%持股，亿丽科技股份有限公司间接40%持股

　　（3）越南子公司（以下信息以当地最终工商备案登记为准）

　　英文名称: Universal Scientific Industrial (Vietnam) Co., Ltd.。

　　越文名称:CNG TY TNHH UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIAL VIT NAM

　　注册资本: 40,000,000美元

　　股权结构：环旭电子间接100%持股

　　经营范围: 设计，开发，制造，测试，技术支持，服务，营销，分销和销售系统级封装（System-in-Package,“SIP”)模块

　　公司地址：越南海防市海安区的Dinh Vu工业区

　　（4）USI（France）

　　公司名称：Universal Scientific Industrial (France)

　　注册地址：95 rue La Boetie 75008 Paris, France

　　注册资本：10,000欧元

　　股权结构：环旭电子间接100%持股

　　截止本公告日，USI（France）为公司的全资孙公司，是一家专门为收购Financière AFG S.A.S.而在法国设立的特殊目的公司。

　　（四）增资前后的股权结构：

　　三、本次增资对公司的影响及风险

　　1、本次增资加大海外扩厂，增强公司生产竞争力、符合公司发展战略规划和未来长期的业务发展需求。本次增资后，环鸿香港仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、存在的风险

　　本次增资是公司从长期发展战略局的决定，在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险；本次增资尚需国家有关部门批准后实施，公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的报告或备案手续，并在取得国家有关政府部门的备案等文件后正式展开。

　　本次通过增资进行的对外投资存在以下风险：

　　（1）审批风险

　　本次对外投资须履行国内境外投资备案审批手续以及海外当地投资许可和企业登记等审批程序等手续，不存在重大法律障碍。

　　（2）全球化经营风险

　　如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对境外公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

　　（3）汇率风险

　　本次对外投资均是海外投资，海外公司销售产品均是以外币收款，若汇率产生较大较大变动，外汇收支可能会出现金额较大的汇兑损益。

　　（4）利率风险

　　利率风险主要系来自于海外当地利率水平及波动幅度，利率变动会影响借款所需支付之利息费用。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2020年4月8日