亿利洁能股份有限公司 关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能            公告编号：2020-027

　　债券代码：122143                债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159                债券简称：12亿利02

　　债券代码：136405             债券简称：14亿利02

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）拟与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）继续签署《热电资产组经营租赁合同》，交易金额为18,408万元（不含税）。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易情况概述

　　公司热电分公司于2016年10月与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）签署了《热电资产组经营租赁合同》，通过经营租赁方式，租赁其热电资产组用于生产经营，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务。2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，经营模式、经营策略均未改变。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的相关公告（详见公司2016-112、2017-038、2017-039号公告、2017-128号公告）。

　　2018年4月、2019年4月，热电分公司连续两年与上海亿鼎续签了租赁合同，租赁其热电资产组用于生产经营，交易金额均为18,408万元/年，经营期限分别为一年，内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2018-036、2019-038号公告）。

　　鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交易的基础上，继续与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》。现经双方友好协商，本次交易金额仍为18,408万元/年（不含税），租赁经营期限为一年，经营模式、经营策略均不变。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）亿利资源集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王文彪

　　注册资本：122,000万元

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　　经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：直接持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。

　　最近一年未经审计的财务数据：截至2019年12月末，资产总额1,099.71亿元、净资产412.35亿元、营业收入321.92亿元、净利润13.55亿元。

　　（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）

　　企业类型： 有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室

　　执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司

　　成立日期：2016年5月11日

　　合伙期限：2016年5月11日至不约定期限

　　经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组，能保证租赁合约的履行。

　　股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。

　　关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　最近一年未经审计的财务数据：截至2019年12月末，资产总额19.59亿元、资产净额14.59亿元、营业收入2.05亿元、净利润0.016亿元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同

　　交易标的：热电资产组经营权

　　交易类别：经营租赁

　　交易金额：18,408万元（不含税）

　　定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为18,408万元/年（不含税）。

　　四、经营租赁合同的主要内容

　　（一）出租方与承租方

　　出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

　　承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司

　　（二）租赁方式

　　以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。

　　（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金

　　1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。

　　2、租赁经营期限为一年，租金为18,408万元/年（不含税）。

　　（四）承租方的权利和义务

　　1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。

　　2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。

　　（五）出租方的权利和义务

　　1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。

　　2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。

　　（六）违约责任

　　租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司董事会意见

　　公司于2020年4月7日召开第七届董事会第四十三次会议，以3票通过，0票反对、0票弃权的审议结果通过了《关于分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生在会议上回避表决，独立董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

　　（二）公司董事会审计委员会意见

　　公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是其生产经营和业务发展所需，本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的利益。同意将本议案提交董事会审议，关联董事在表决时予以回避，以确保表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司在召开董事会会议前，就上述热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可。

　　公司独立董事同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为：

　　公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是基于其连续生产经营和业务稳定发展的需要，本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意本次热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。

　　六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁原有租赁合约的续签，为热电分公司正常生产经营所需，连续租赁该热电资产期间，双方关于经营模式、经营策略的合约一直未改变，较好地保障了热电分公司的生产平稳运营和业绩稳定实现。本次关联交易也有利于公司充分利用资源整合和配置优势，发挥专业化运作平台和专业团队管理能力，统一经营清洁能源热力平台，提升设备运行效率，有利于提升公司清洁能源热力收入和整体持续盈利能力，符合公司聚焦清洁能源的发展战略。

　　本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，未损害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日