亿利洁能股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600277          证券简称：亿利洁能          公告编号：2020-025

　　债券代码：122143              债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159              债券简称：12亿利02

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将亿利洁能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　亿利洁能股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957号文核准，非公开发行新股不超过65,000万股，根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与本公司协商，发行价每股人民币6.93元，发行股数64,935.06万股。截至2017年1月25日，本公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150万元（以下简称“2017年增发募集资金”）。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0055号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　2017年，本公司2017年增发募集资金累计使用102,453.67万元。其中，直接投入募投项目75,269.13万元、置换先期投入募投项目的自有资金27,184.54万元。2017年度募集资金专户利息净收入3,831.62万元。

　　2018年，本公司使用2017年增发募集资金投入募投项目46,261.86万元。2018年度募集资金专户利息净收入3,215.93万元。2018年使用募集资金暂时补充流动资金60,000万元。

　　综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入募投项目148,715.53万元，暂时补充流动资金60,000万元，募集资金专户利息累计净收入7,047.55万元，募集资金账户余额242,482.02万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年，本公司使用2017年增发募集资金投入募投项目10,636.04万元。收回前期预付武威管网募投项目工程款16,000万元及利息，收回前期预付张家口募投项目工程款20,000万元及利息（详见公司2019年5月15日2019-049号公告）；2019年4月9日募集资金暂时补充流动资金归还60,000万元，2019年4月11日使用募集资金暂时补充流动资金60,000万元。

　　2019年度募集资金专户利息净收入3,663.99万元。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目123,351.57万元，暂时补充流动资金60,000万元，募集资金专户利息累计净收入10,711.54万元，募集资金账户余额271,509.97万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合本公司实际情况，制定了《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法于2017年10月27日经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　截止2019年12月31日，200t/h高效煤粉工业锅炉供热项目（“宿迁项目”）、奉新工业园集中供汽项目（“奉新项目”）、峄城经济开发区集中供热（汽）项目（“枣庄项目”）、安徽颍上经济开发区2×40t/h集中供汽中心建设项目（“颍上项目”）资金使用完毕并已销户，明细如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度公司募集资金实际使用情况，详见“附表1：2019年度募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年公司第七届董事会第三十七次会议、第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见公司2019年11月2日2019-098号、2019年12月25日2019-120号公告），公司拟将终止实施后的武威管网项目，部分变更投向于唐口项目、晋州项目和东乡项目三个微煤雾化在建热力项目。具体变更如下：

　　原募集资金投资项目名称：武威市城区集中供热管网工程项目（ “武威管网项目”），投资金额67,091.03万元，变更后的新募集资金投资项目名称及投资金额：

　　本次变更后的新募投项目拟投资金额共计28,438.88万元，具体如下：

　　1、济宁唐口工业园区集中供热项目（“唐口项目”），一期投资总额为 18,619.19 万元，拟投入募集资金 3,262.53 万元；

　　2、晋州市循环经济工业园区项目（“晋州项目”），投资总额为11,899.52 万元，拟投入募集资金 6,744.55 万元；

　　3、江西抚州市东乡区经济开发区集中供热项目（“东乡项目”），投资总额为 31,019.66 万元，拟投入募集资金 18,431.80 万元。

　　由于股东大会于2019年12月25日审议通过，距离年末较近，截止2019年12月31日，变更后新募集资金投资项目尚未开立银行账户，未与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，尚未投入募集资金。公司近期拟安排开立上述新募集资金投资项目的银行账户及存储监管协议的签署,后续公司将履行相关信息披露义务。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　六、临时闲置募集资金情况

　　1、经本公司2018年第七届董事会第十五次会议审议，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详见公司于2018年4月11日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2018-023）。

　　截至2019年4月9日，本公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2019年4月10日披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2019-027）。

　　2、经本公司2019年4月11日第七届董事会第二十八次会议审议，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详见公司于2019年4月12日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2019-028）。

　　3、2020 年4月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。详见公司于2019年4月8日披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2020-028）。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　八、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于亿利洁能股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为亿利洁能公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　九、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：亿利洁能2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日

　　附件：

　　1、2019年度募集资金使用情况对照表

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元