上海至正道化高分子材料股份有限公司 关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的公告

　　证券代码：603991              证券简称：至正股份           公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）向上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺。豁免承诺事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　至正集团于2020年4月2日与深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）签订《股份转让协议》，至正集团拟将其持有的公司股份20,124,450股（占公司总股本的27.00%）转让给正信同创，正信同创将自愿承接至正集团在公司首次公开发行时所作的自愿性股份限售承诺。

　　公司控股股东至正集团于2020年4月2日与正信同创签订《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份20,124,450股（占公司总股本的27.00%）转让给正信同创，具体内容详见公司于2020年4月7日披露的《关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-014）。

　　为保证本次股份转让顺利实施，至正集团申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺。2020年4月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了该事项。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。具体情况如下：

　　一、承诺事项的内容及履行情况

　　至正集团在公司首次公开发行股票时作出的股份限售及减持相关的承诺及履行情况如下：

　　二、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容

　　至正集团本次申请豁免的自愿性股份限售的内容如下：

　　在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。

　　截至本公告日，至正集团严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

　　三、本次申请豁免承诺的原因

　　截至2020年4月7日，至正集团持有本公司股份33,456,080股，占公司股份总数的44.89%，其中已质押股份总数为33,450,000股，占其持有公司股份的99.98%。至正集团股份质押率较高，面临较大的资金压力；同时，在当前电线电缆用高分子行业竞争日益激烈的情况下，通过协议转让股份方式为公司引入新股东正信同创，可进一步优化股东结构，整合优势资源，完善公司治理，实现公司的长远发展。

　　据此，本次至正集团申请豁免自愿性股份限售承诺有利于协议转让股份顺利进行，可以有效纾解至正集团股份质押风险，有利于公司引入新的投资者，有利于全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，更好地为公司股东创造价值。

　　四、申请豁免承诺的情况及后续安排

　　根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

　　鉴于至正集团本次申请豁免承诺的原因及背景，如其继续履行相关承诺，将导致本次协议转让无法实现，不利于上市公司长期发展，也不利于维护上市公司及其他股东权益。且本次至正集团申请豁免为自愿性承诺，非法定承诺或不可变更承诺，因此本次申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。

　　为保护公司及股东特别是中小股东的利益，并促进本次股份转让顺利完成，股份受让人正信同创将自愿承接至正集团所作的股份限售承诺。正信同创承诺：自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。

　　五、承诺豁免事项对公司的影响

　　1、本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项，有利于可进一步优化股东结构，整合优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，更好地为公司股东创造价值。

　　2、本次承诺豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不存在损害全体股东的合法权益的情形。

　　六、审议程序

　　至正集团申请承诺豁免事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次豁免公司控股股东至正集团自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会在审议议案时关联董事进行了回避表决；本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：本次豁免公司控股股东至正集团自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年4月8日