上海力盛赛车文化股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002858         证券简称：力盛赛车        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年4月6日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2020年3月26日以电子邮件等形式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事曹传德以通讯表决方式出席），公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会根据2019年工作情况，编写了《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度董事会工作报告》，对2019年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司2020年经营发展的指导思想和主要工作任务。

　　公司独立董事裴永乐先生、顾国强先生、顾晓江先生向董事会分别提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2019年度股东大会进行现场述职。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》及《公司2019年度独立董事述职报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　董事会审议了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于<上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度财务决算报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：鉴于截止到2019年12月31日公司2019年全年以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份678,800股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”所以公司不再派发现金红利，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，以及《公司2019年度利润分配预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见，以及《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全的覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2019年度内部控制自我评价报告》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　8、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2019年度内部控制规则落实自查表》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　9、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司2019年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司续聘2020年度审计机构的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案》

　　内容详见《公司2020年度董事薪酬方案》。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2020年度董事薪酬方案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　内容详见《公司2020年度高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则及其解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司关于变更会计政策的公告》于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见及《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行A股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司业务的持续、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（“本次发行”）。现将本次发行有关事宜报告如下：

　　17.01、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过35名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.04、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.05、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,789.60万股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.06、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.07、募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过43,403.79万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.08、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.09、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会。

　　18、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、募投项目实施的必要性、公司的财务状况及资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　20、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　21、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会及其获授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

　　本次提请授权的事项包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；（

　　11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　24、审议通过《关于公司召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月28日召开2019年度股东大会，审议经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月八日