烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会第三十一次会议决议的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-030

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年04月07日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年03月27日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2019年年度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　3、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量且有成效的工作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2019年度，在公司经营管理层的正确领导以及全体员工的共同努力下，公司经营业绩实现了稳步增长，取得了良好的效益。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司在总结2019年经营情况的基础上，结合公司2020年的发展规划和发展目标，编制了《公司2020年度财务预算报告》。

　　特别提示：公司2020年度财务预算指标不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司2019年的实际经营情况及利润情况拟定利润分配预案。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年的财务审计工作。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据公司董事、高级管理人员2019年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司董事、独立董事、高级管理人员年度薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，1票回避表决。关联董事伊藤范和先生回避表决。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述经常性关联交易均为公司及子公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司及子公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。

　　《公司2019年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《烟台中宠食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2019年度董事会提名委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　14、审议通过《关于2019年度董事会战略委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　15、审议通过《关于2019年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　16、审议通过《关于2019年度董事会审计委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　17、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过低风险金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司拟开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。

　　宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　由于募集资金投资项目建设尚未完结，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司拟使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，本议案尚需经股东大会审议，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》详见信息披露网站《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　20、审议通过《关于注销控股子公司的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　为优化现有资源配置，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，经审慎研究，公司决定清算并注销控股子公司安徽省中宠颂智科技有限公司。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于注销控股子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审议，董事会批准公司制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司拟定于2020年4月28日召开2019年度股东大会，审议董事会提请的相关议案。

　　独立董事将在2019年年度股东大会上作述职报告。详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年04月08日