中山联合光电科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于2020年4月6日公司召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年2月8日，公司公告了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12名激励对象授予61.35万份股票期权，向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

　　6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由613,500调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为53.82元/股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

　　7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2019年1月24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，向14名激励对象授予26.20万份股票期权，向31名激励对象授予80.80万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。

　　9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2019年8月6日，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股，预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股，预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

　　11、2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。

　　12、2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　13、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为471,168份，首次授予限制性股票的27名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,390,464股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份，预留授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为384,384股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　16、2020年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：“以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%”。前述净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，2019年归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润为7512.18万元，较2016年净利润增长率为0.02%，未达到《激励计划》规定的首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件，根据《激励计划》规定，公司应将首次授予的限制性股票总额的40%及预留授予的限制性股票总额的30%回购注销。

　　2、回购注销部分限制性股票的数量，回购价格、资金来源

　　根据《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票1,853,952股须回购注销，涉及首次授予激励对象27名。

　　预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票384,384股须回购注销，涉及预留授予激励对象30名。

　　根据资金使用期限，首次授予的限制性股票资金使用期限为三年期，预留授予的限制性股票资金使用期限为两年期，因此首次授予和预留授予的限制性股票对应的银行同期存款利息分别为2.75%和2.10%。

　　鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会于2020年4月8日披露了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：“以公司现有总股本225,064,704股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。”公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2019年年度权益分派完成后实施，因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相应调整。

　　首次授予的限制性股票回购价格P=（P0-V）×（1+2.75%×3）=（16.58-0.15）×（1+2.75%×3）=17.79元/股。

　　预留授予的限制性股票回购价格P1=（P2-V）×（1+2.10%×2）=（6.80-0.15）×（1+2.10%×2）=6.93元/股。

　　其中：P为首次授予限制性股票的回购价格，P0 调整后的首次授予价格

　　P1为预留授予限制性股票的回购价格，P2 调整后的预留授予价格

　　V为每股的派息额

　　因此，本次回购金额合计为35,645,587.20元, 回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况

　　单位：股

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　五、 独立董事意见

　　根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于公司2019年业绩未满足《激励计划》中关于公司层面的业绩考核要求，因此，公司须回购注销首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票。本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销首次授予的限制性股票1,853,952股及回购注销预留授予的限制性股票384,384股，首次授予的限制性股票回购价格为17.79元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.93元/股。

　　六、 监事会意见

　　经审核，因公司2019年业绩未满足《激励计划》中关于公司层面的业绩考核要求，根据《激励计划》规定，公司须回购注销首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票。公司本次回购注销的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　七、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所律师认为，公司本次回购注销限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。另外，公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2019年年度权益分派完成后实施，因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相应调整，回购资金为公司自有资金。

　　八、 备查文件

　　1.公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3.公司独立董事关于2019年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二二年四月八日