嘉兴斯达半导体股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告(下转C139版)

　　证券代码：603290           证券简称：斯达半导     公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年3月27日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2020年4月7日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华回避表决。

　　(三) 审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润135,278,512.36元。母公司2019年度实现净利润72,292,932.58元，提取10%法定盈余公积7,229,293.26元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润239,161,659.98元，扣除2019 年分配的现金股利9,991,200.00元，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为357,219,679.08元。

　　公司2019年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本160,000,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.54元（含税），总计派发现金股利40,640,000.00元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计报酬共计70万元人民币。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告境内审计机构，并确定其2020年度财务报告审计报酬为70万元（若有其他事项，报酬另议）。

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬考核情况与2020年度薪酬计划的议案》

　　2019年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬483.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年21.00万元（税前）。

　　1.关于董事、高级管理人员2019年度薪酬考核情况

　　2019年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬483.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年21.00万元（税前），按月发放。

　　2.董事、高级管理人员2020年度薪酬计划

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2020年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

　　1)董事（不含独立董事）

　　在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　2)高级管理人员

　　公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。

　　3)公司独立董事津贴

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，2020年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，涉及董事自身薪酬事项的，该董事按照规定执行回避表决。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易及对2019年度日常关联交易予以确认的议案》

　　公司就2020年度日常关联交易进行合理预测及对2019年度日常关联交易予以确认，具体情况如下：

　　1.预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　根据目前公司经营情况，公司未预见2020年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。

　　2.对2019年度日常关联交易予以确认

　　根据2019年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度并提供担保及相关授权的议案》

　　为满足2020年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2020年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币20,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。公司与控股子公司之间计划在10,000.00万元额度内贷款提供连带责任保证，上述担保额度可在公司及控股子公司之间按照实际情况调剂使用；自本次股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议；公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的贷款提供抵押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十) 审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2922号)核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，并于2020年2月4日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由12,000万元人民币变更为16,000万元人民币，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十一)审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合本次发行上市的实际情况、进一步保护中小投资者权益，拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》名称变更为《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》，同时对有关条款进行如下修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：

　　除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十二)审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》

　　按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控制度更有效衔接，现决定修改《董事会战略委员会实施细则》、《信息披露制度》和《股东大会议事规则》。

　　1.《董事会战略委员会实施细则》

　　拟将《董事会战略委员会实施细则》有关条款进行如下修订：

　　除上述条款修订外，《董事会战略委员会实施细则》中的其他内容未作变动。

　　2.《信息披露制度》

　　除上述条款修订外，《信息披露制度》中的其他内容未作变动。

　　(下转C139版)