（上接C22版）北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C24版）

　　（上接C22版）

　　（4）起落架着陆全系统集成：公司以刹车盘（副）技术为基础，逐步向飞机机轮、刹车控制系统、起落架着陆全系统延伸，已具备独立完成飞机着陆全系统设计、制造及试验验证能力的集成优势。

　　3、系统集成优势，形成跨度纵深的产业链综合竞争力

　　公司主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，系军工领域高端装备制造的国家级高新技术企业，属于国家重点扶持的战略新兴产业。报告期内，公司产品主要为飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）等，产品广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机、直升机、航天高空飞行器及坦克装甲车辆等重点军工装备，也可应用于民用航空、轨道交通领域。公司主要客户包括军方及航空工业的各大主机厂，公司刹车制动产品配套军机型号多、种类齐全且配套级次高。

　　由于公司生产的飞机刹车制动产品关系到飞机起飞、降落及滑跑安全，其特性是具有一定的使用寿命，属于耗材类产品。公司产品除向航空工业的主机厂定点配套外，还以备品备件的形式向军方直接供货。公司凭借优异的产品质量及售后服务，得到了军方及主机厂客户的广泛好评。

　　公司以刹车盘（副）为基础，逐步向飞机机轮、刹车控制系统、起落架着陆全系统延伸，并朝着集成化和智能化的方向发展。公司具备独立完成飞机起落架着陆全系统设计、制造及试验验证能力的集成优势，实现了从零部件供应商、材料供应商向系统供应商、整体方案解决商的跨越式转变，能够为军工航空领域提供全系列刹车制动产品，形成跨度纵深的产业链综合竞争力，系统集成优势明显。

　　4、军工先发优势，具有优质的客户资源和齐备的行业资质

　　由于军工产品的重要性和特殊性，军方对相关产品的研制企业实行严格的许可制度，为新进入企业设立了较高的资质门槛。公司自成立以来一直深耕刹车制动领域，是较早获得军方及行业主管部门颁发从事军工业务相关许可资质的民营企业之一。此外，公司还获得中国民用航空总局颁发《零部件制造人批准书》、《维修许可证》等民航资质，具有齐备的行业资质。

　　航空机载设备行业尤其刹车制动领域是一个技术密集型的行业，需要较长时间的技术和市场的储备和积累，为新进入企业设立了较高的技术门槛。刹车制动产品作为飞机的着陆系统重要组成部分，影响着飞机的起飞和着陆安全，具有技术难点多，设计能力水平要求高的特点。公司核心产品在国内军机市场上处于领先地位，已定型的产品列装在多种型号的歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机等重点军工装备，先发优势明显，公司潜在竞争者很难在短期内与先发者在同一层面上进行竞争。

　　作为具备从事军工业务资质的企业，公司军品科研生产资质齐全，能直接面向军方销售，具有军工先发优势。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备或设计体系，为保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要装备的配套产品，并在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中对该产品的供应商存在一定的技术和产品依赖，形成“科研、购置、维修一体化”的装备供应体系。因此，产品一旦对客户形成批量供应，可在较长期间内保持优势地位。公司主要客户包括军方及航空工业的各大主机厂，具有优质的客户资源。

　　五、发行人的主要固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产

　　公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的生产设备、试验设备等，截至2019年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要签署之日，北摩高科拥有十处房产，具体情况如下：

　　（二）发行人的主要无形资产

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、专利、软件著作权等。

　　1、商标

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有的注册商标取得时间和方式如下：

　　2、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有1宗土地，具体情况如下：

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有8项国防专利及50项普通专利。

　　4、计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司已取得的软件著作权证书的具体情况如下：

　　5、域名权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人取得了国际域名注册证书，具体如下：

　　6、生产资质情况

　　公司已取得军方及行业主管部门对从事军工配套业务相关许可和认证，合法开展军工相关配套业务。同时，公司已取得零部件制造人批准书、铁路产品认证证书、IRIS（国际铁路行业标准）认证、维修许可证、铁路产品试用证书等认证证书。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品及服务包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）等；截至招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人王淑敏控制的其他企业为摩擦厂，其经营范围为：制造加工粉沫摩擦材料及出租自有房屋。报告期内，摩擦厂实际仅从事房产出租业务，与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易情况

　　（1）从关联方租赁固定资产情况

　　单位：万元

　　公司与摩擦厂于2017年1月31日签订了《厂房及办公楼租赁补充协议》，约定租赁面积调整为28，004.75平方米，年租金为580万元（含税）；2019年8月28日，公司与摩擦厂签署了《经济补偿协议》，原租赁协议至2019年9月1日起终止执行。

　　报告期内，公司向摩擦厂租入厂房、办公楼的租金为双方协商确定，定价依据为成本及合理利润率，测算分析说明如下：

　　单位：万元

　　注：新增租赁房屋为起落架实验室，预计总价值600万元，为钢结构厂房，折旧年限为10年。

　　综上所述，公司租用摩擦厂的厂房、办公楼，系以租赁成本加算约15%的利润回报作为租金的定价依据，租赁价格的确定具有合理性。

　　此外，通过赶集网、久久厂房网等互联网网站检索厂房租赁信息，查询到北京市昌平区沙河周边地区厂房租金价格范围如下：

　　注：公司租赁摩擦厂厂房中棚房面积占租赁总面积不足0.5%，且该棚房构造简易，仅用于车棚及杂物仓储使用，参照市场惯例常作为附属设施使用，故在此租金测算过程中未计提对价。

　　根据公司租赁摩擦厂的厂房、办公楼不同结构类型的面积，以及不同结构类型对应的厂房租金市场价格，计算公司租用的厂房、办公楼的预计年租金为476.62万元至1，639.29万元。公司目前厂房及建筑物年租金为580万元（含税），该关联租赁价格公允，处于市场同类型厂房租赁价格中较低水平，租金合理性说明如下：A、关联房产租赁价格系以成本加成方式进行的定价，摩擦厂15%左右的利润率水平公允合理；B、网络检索所查询的公开价格通常略高于实际租赁价格、且市场出租房产多为两证齐全的厂房，而租赁摩擦厂房产无房产证，租赁价格应在同类型厂房及建筑物基础上存在折扣；C、租赁房产定向用于刹车制动产品的研发、生产和销售，具有专一性与排他性特点，无公开受众市场，流动性较低，故交易价格低于同类型房产。

　　（2）向关联方采购服务的情况

　　单位：万元

　　公司在报告期内存在向关联方北京完美空间采购服务的情况，不存在向关联方销售的情形。采购内容主要为位于北京市昌平区沙河镇于辛庄路由北京完美空间经营的7天快捷酒店的住宿服务。交易价格按照7天快捷酒店金卡会员标准，以酒店当日市场价格的8.8折计算而来。

　　①关联采购的交易背景、用途及必要性

　　报告期内，公司业绩规模不断增长，对外接待需求日益增加；加之公司近年来寻求资本市场融资积极推进首发上市事宜，相关中介服务机构人员的住宿需求进一步催生公司住宿服务需求的增长。

　　北京市昌平区沙河镇于辛庄路的7天快捷酒店因其位于公司正门附近，距离公司路程较近，住宿价格合理且周边餐饮等服务配套较为齐全，公司将其作为对外接待的主要酒店，预计未来将继续采购该酒店的住宿服务。

　　②交易价格的公允性，交易金额的真实准确性和关联采购占关联方同期采购金额的比例

　　该关联交易的价格以酒店每日公布的住宿标准费用为基准确定，因公司作为该酒店的长期优质客户，公司享受金卡优惠价，交易价格公允合理。

　　根据《北京完美空间国际商务会馆有限公司关于向北摩高科提供住宿服务情况的说明》，2017至2019年发行人向关联方采购住宿服务占关联方同期住宿服务总收入的比例分别为3.19%、11.47%和10.06%。

　　公司在采购该酒店服务时，双方约定每日对账确认交易金额的真实、准确，每月进行价款结算，自合作至今双方价款结算正常，未发生纠纷争议的情形。

　　③发行人与关联方不存在利益冲突和利益输送等情形

　　报告期内，公司向关联方基于公允价格采购住宿服务，是公司在交通便利程度、价格水平和周边配套设施完备程度等多方面因素综合考量的结果，是双方基于互惠互利原则下进行的，不存在利益冲突和利益输送的情形。

　　（3）发行人关联方与销售客户、供应商的关联关系或重叠关系情况

　　报告期内，除招股意向书中“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及其关联关系”和“四、关联交易情况”披露的向关联方采购住宿服务外，发行人关联方与发行人的销售客户、供应商不存在关联关系或重叠情形，不存在利用体外资金循环虚构采购、销售的情形。

　　报告期内，发行人不存在利用体外资金循环虚构采购、销售的情况，不存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、代垫费用等情形。

　　2、偶发性关联交易情况

　　（1）关联方资金往来

　　单位：万元

　　①报告期内向关联方拆出资金情况

　　A、关联方资金拆出的原因、背景及资金用途

　　公司与关联方资金往来主要发生在2016年度，报告期内（2017-2019年度）公司进一步加强资金管控及规范运作能力，未再发生股东大额借款行为。

　　B、关联方资金拆借本金、利息偿还情况，相关方还款资金来源

　　公司与关联方的资金拆借参照银行同期贷款基准利率约定了借款利率， 2017年资金拆借利率为4.35%。根据公司与关联方的资金往来情况和上述资金拆借利率，2017年发行人应收资金拆借利息金额为13.50万元。

　　截至2017年12月31日，上述资金往来利息均已结清，陈剑锋和高昆还款资金来源于股票理财清理资金。

　　②借款合同的签订、履行的审批程序，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况

　　发行人于2018年10月26日召开第一届董事会第十二次会议及2018年度第三次临时股东大会，审议并通过《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》，对报告期内各关联交易事项进行了补充确认，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表确认意见。

　　公司独立董事认为：“公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵循了公司章程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　上述资金拆借用途合法合规，且均已结算完毕，不存在纠纷或违法事项，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

　　除上述已经披露的关联方资金往来外，不存在应披露未披露关联方资金往来、非关联方资金占用的情形。

　　③关联资金拆借的整改情况及内部控制的运行情况

　　截至2017年12月31日，发行人与关联方往来款项已全部清理完毕。2018年度公司与关联方不存在资金拆借情形。截至本招股书摘要签署之日，2019年度公司与关联方不存在资金拆借的情形。

　　在有限公司阶段，公司制定并执行了《资金管理制度》、《财务会计内部控制制度》和《债权债务管理制度》等相关内部控制制度。

　　在股份公司设立后，公司先后在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序、股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，发行人将严格遵照执行；公司建立了《独立董事工作制度》，将充分发挥独立董事的监督作用，减少和规范关联交易，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，保护中小股东的合法权益。对于不可避免的关联交易，发行人将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，避免关联交易损害发行人及股东（尤其是中小股东）利益。

　　为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人王淑敏及持有发行人5%以上股份的自然人股东陈剑锋分别向公司出具了《减少和规范关联交易承诺函》。承诺和保证：“（1）截至本承诺函出具之日，本人与北摩高科之间不存在关联交易；（2）本人将尽量避免与北摩高科之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（3）本人将严格遵守北摩高科章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照北摩高科关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（4）本人保证不会利用关联交易转移北摩高科利润，不会通过影响北摩高科的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；（5）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给北摩高科造成的全部损失。”

　　（2）向摩擦厂支付经济补偿金，并取得沙河厂区所占用的土地及地上建筑物的经营管理权

　　公司于2019年8月28日召开董事会并于2019年9月20日召开2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于终止与北京摩擦材料厂的关联租赁并对北京摩擦材料厂进行补偿的议案》，关联董事、关联股东回避表决。2019年8月28日，摩擦厂召开股东及职工代表大会，审议通过《关于终止与北摩高科关联租赁并同意由北摩高科对摩擦厂进行补偿的议案》。

　　2019年8月28日，公司与摩擦厂签署了附生效条件的《经济补偿协议》，协议约定：双方一致同意自2019年9月1日起终止《沙河厂区租赁协议》；经双方协商一致，北摩高科向摩擦厂一次性补偿1，722万元以补偿摩擦厂因购买沙河厂区建筑物、沙河厂区经营管理权终止、租赁协议终止所造成的损失；截至本招股意向书摘要签署之日，北摩高科已取得北京市昌平区人民政府关于北摩高科有权使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物的授权，北摩高科股东大会已审议通过《关于终止与北摩高科关联租赁并同意由北摩高科对摩擦厂进行补偿的议案》，《经济补偿协议》已生效，北摩高科已依据《经济补偿协议》向摩擦厂支付全部经济补偿金。

　　鉴于摩擦厂2016年从北摩高科公司购入房产之目的系为北摩高科完善房产手续需要，且摩擦厂含有集体共有股成分，补偿金额的确定应在不损害摩擦厂利益的基础上进行公允定价；基于此，上述北摩高科向摩擦厂支付的补偿金额系按照摩擦厂房产初始取得成本扣除北摩高科已支付的租金后的净额加计4.35%的资金成本计算确定，补偿金额的确定公允合理。

　　3、关联方应收应付款项

　　（1）应付关联方款项

　　报告期内公司应付关联方款项如下：

　　单位：万元

　　注：2018年末余额系公司向摩擦厂支付商业承兑汇票，该汇票尚未到期解付，应收票据及相应的应付账款未予终止确认所致。

　　4、向关联方人士支付报酬

　　报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员与核心技术人员报酬之明细情况参见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬情况”的情况。

　　5、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　公司向摩擦厂出售厂房和办公楼，系为完善土地证和房产证的办证手续，出售价格以及后期回购价格的约定均系参考实际成本进行定价，关联租赁价格以租赁成本加合理利润回报作为定价依据，综合考虑了房屋折旧成本以及摩擦厂的收益利润水平，结合周边出租房产定价和该厂房建筑物特点，交易定价合理，未损害交易双方利益。

　　公司向摩擦厂租入厂房和办公楼的租金系参考摩擦厂房产折旧、税费及管理费用总成本协商确定，对公司的生产经营未产生不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）公司董事

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。公司董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。

　　公司董事选聘情况如下表：

　　1、王淑敏

　　女，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为11010219571101****，住所为北京市海淀区。1982年12月至2000年4月，担任北京市西城区建委系统干部；2000年6月至2015年8月，历任摩擦厂厂长、董事、董事长兼总经理；2015年8月至2015年10月，担任摩擦厂董事；2003年5月至2011年12月，担任北摩有限执行董事、总经理；2011年12月至2016年6月，担任北摩有限董事长、总经理；2016年6月至今，担任公司董事长、总经理。2008年获全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”，同年获北京市总工会颁发的“首都劳动奖章”荣誉称号；2014年获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖”。

　　2、陈剑锋

　　男，1960年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京科技大学本科学历，身份证号码为11010819600523****，住所为北京市朝阳区。1983年6月至2015年10月，历任摩擦厂技术员、科长、副总工程师、副厂长；2001年9月至2015年10月，担任摩擦厂董事；2003年6月至2011年12月，担任北摩有限副总经理；2011年12月至2016年6月，担任北摩有限董事、副总经理；2016年6月至今，担任公司董事、副总经理。2011年获北京市总工会颁发的“首都劳动奖章”荣誉称号。

　　3、刘扬

　　男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为11010219631224****，住所为北京市海淀区。1981年12月至1987年10月，担任北京市工艺美术厂干部；1987年11月至2015年10月，历任摩擦厂工人、计划调度员、生产科长、副厂长；其中2001年9月至2015年8月担任摩擦厂董事；2015年8月至2015年10月，担任摩擦厂董事长、总经理；2003年7月至2016年6月，担任北摩有限副总经理，其中2011年12月至2016年6月，担任北摩有限董事；2016年6月至今，担任公司董事、副总经理。

　　4、郑聃

　　男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生学历，身份证号为52212219821026****，住所为贵州省桐梓县。2003年7月至2005年5月，担任内蒙古自治区察右前旗第四小学支教教师；2005年5月至2016年6月就职于北摩有限，历任技术员、工程师、主任助理、总工程师助理、科研中心副主任、副总工程师；2016年6月至2018年7月，担任公司副总工程师；2018年7月至今，担任公司董事、副总工程师。2009年获中国机械工业联合会颁发的“中国机械工业科学技术奖二等奖”；2013年获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖三等奖”。

　　5、于良耀

　　男，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号为37072219730418****，住所为北京市海淀区。自1999年8月至今，在清华大学担任高校教师，现为清华大学汽车工程系副研究员；2016年10月至今担任公司独立董事。

　　6、赵彦彬

　　男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为13293219720105****，住所为北京市宣武区，1995年7月至1998年10月，任北京市房屋经营管理公司助理经济师，1998年10月至2001年9月，担任北京市中银律师事务所律师，2001年9月至2004年2月，担任北京市众鑫律师事务所律师、合伙人，2004年2月至2009年9月，担任北京市尚元律师事务所律师、合伙人，2009年9月至今，担任北京市君致律师事务所律师、合伙人；2017年8月至今，担任焦作科瑞森重装股份有限公司独立董事；2018年7月至今，担任公司独立董事。

　　7、潘玉忠

　　男，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为37012519730504****，住所为山东省济阳县；北京大学光华管理学院EMBA在读，中国注册会计师。1997年11月至2001年11月，担任北京周林频谱总公司内部审计，2001年11月至2004年1月，担任中经会计师事务所高级审计员，2004年1月至2012年9月，担任信永中和会计师事务所审计经理，2012年9月至今，担任中汇会计师事务所高级合伙人；2017年11月至今，担任山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事；2018年7月至今，担任公司独立董事。

　　（二）公司监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表会议选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。

　　公司监事选聘情况如下表：

　　1、闫荣欣

　　女，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为13240119680819****，住所为北京市朝阳区。1999年4月至2015年10月，担任摩擦厂财务人员，其中2011年1月至2015年10月，担任摩擦厂监事，2003年6月至2009年12月，历任北摩有限财务部会计、财务部副部长；2010年1月至2016年6月，担任北摩有限审计部部长；2015年7月至2016年6月，担任北摩有限监事会主席；2016年6月至今，担任公司监事会主席。

　　2、夏青松

　　男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码为11010819700616****，住所为北京市海淀区。1990年8月至2015年11月，担任摩擦厂技术员；2001年9月至2015年10月，担任摩擦厂监事；2003年5月至2016年6月，担任北摩有限供应保障部副部长，其中2011年12月至2016年6月，担任北摩有限监事；2016年6月至今，担任公司供应保障部副部长、监事。

　　3、张秋来

　　男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为11010519620803****，住所为北京市石景山区。1983年7月至2015年10月，担任摩擦厂车间主任，其中2001年9月至2015年10月，担任摩擦厂监事；2003年5月至2016年6月，担任北摩有限车间主任，其中2011年12月至2016年6月，担任北摩有限监事；2016年6月至今，担任公司监事。

　　（三）公司高级管理人员

　　根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。目前公司共有6名高级管理人员。

　　公司高级管理人员的情况如下表：

　　1、王淑敏

　　公司总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）公司董事”。

　　2、陈剑锋

　　公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）公司董事”。

　　3、刘扬

　　公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）公司董事”。

　　4、李荣立

　　公司副总经理、总工程师，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为37061119620917****，住所为山东省烟台经济技术开发区。1987年7月至2000年3月，担任烟台市冶金新材料研究所工程师；2000年3月至2005年6月，担任烟台市恒立炭素材料厂厂长；2005年6月至2016年6月，历任北摩有限技术员、副总工程师、副总经理，其中2015年10月至2016年6月，担任北摩有限董事；2016年6月至2018年7月任公司董事、副总经理；2018年7月至今，任公司副总经理、总工程师。2013年获北京市总工会颁发的“首都劳动奖章”荣誉称号。

　　5、王飞

　　公司副总经理、董事会秘书，女，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国赫尔大学硕士研究生学历，身份证号码为11010219820223****，住所为北京市西城区。2006年至2008年，担任北京奥组委奥运村行政事务部副经理；2008年10月至2010年1月，担任北京市国防工业办公室科研处干部；2010年1月至2016年6月，担任北摩有限副总经理；2016年6月至2018年6月担任公司副总经理；2018年7月至今，担任公司副总经理、董事会秘书。2011年11月加入北京市女企业家协会，现担任协会副会长。2014年获北京市“三八红旗奖章”荣誉称号。

　　6、刘健

　　公司财务总监，男，1989年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，身份证号：36050219891130****，住所为江西省新余市。2015年9月至2018年2月，就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所，担任高级审计员；2018年3月至2018年6月，就职于中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司，担任投资经理；2018年7月至今，担任公司财务总监。

　　（四）公司核心技术人员简介

　　1、陈剑锋

　　公司董事、副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）公司董事”。

　　2、李荣立

　　公司副总经理、总工程师，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（三）公司高级管理人员”。

　　3、郑聃

　　公司董事、副总工程师，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）公司董事”。

　　4、肖凯

　　公司副总工程师，男，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生学历，身份证号码为11022819810309****，住所为北京市密云县。2003年8月至2016年6月，历任北摩有限技术员、主管工程师、副总工程师；2016年6月至今，担任公司副总工程师。2009年获中国机械工业联合会颁发的“中国机械工业科学技术奖二等奖”。

　　5、杨昌坤

　　公司副总工程师，男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生学历，身份证号码为13012319840721****，住所为江苏省昆山市。2007年7月至2009年4月，就职于昆山司普斯金属制品有限公司，担任技术员、主管工程师；2009年4月至2016年6月，历任北摩有限技术员、主管工程师、项目经理助理、项目经理、副总工程师；2016年6月至今，担任公司副总工程师。

　　八、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下：

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产构成分析

　　2017年末、2018年末及2019年末，资产总额分别为91，965.30万元、108，505.41万元和131，821.55万元。从公司资产构成来看，公司资产以流动资产为主，2017年末、2018年末及2019年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为83.69%、79.60%及76.00%。报告期内流动资产占比有所下降，主要系公司正定厂区的施工使得2017年末、2018年末和2019年末在建工程、无形资产及其他非流动资产增加所致。总体来看，公司的资产结构处于合理的范围。

　　2、负债构成分析

　　公司负债主要是应付票据、应付账款及应交税费等正常经营负债，负债结构合理，报告期内，资产负债率保持在较低水平。截至2019年12月31日，公司资产负债率为14.65%，公司保持较高的偿债能力，公司债务风险较低。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　注：公司2017年度、2018年度及2019年度均无利息支出。

　　报告期内，公司流动比率和速动比率保持在较高的水平，资产负债率均保持在比较低的水平，不能偿还到期债务的风险较小。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入占比较小，充分反映了公司主营业务突出。公司主营业务收入主要包括飞机刹车控制系统及机轮和刹车盘（副）的销售，2017年度至2019年度上述产品的收入合计占主营业务收入的比重分别为95.60%、93.99%和96.43%。

　　报告期内发行人直接材料占主营业务成本比重较大，报告期内，主营业务成本中的直接材料占比分别为56.59%、56.67%及58.60%；直接人工占营业成本比重分别为9.17%、12.85%及11.51%；制造费用占营业成本比重分别为34.24%、30.48%及29.89%，整体来说公司报告期内直接材料占比较高。

　　报告期内，公司利润主要来源于主营业务毛利贡献。公司主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　5、现金流量分析

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为672.00万元、11，803.25万元及14，858.16万元，与净利润的比率分别为6.49%、78.68%及69.99%，报告期内存在较大波动主要系公司报告期内收入规模扩张，下游客户回款较慢，应收账款大幅增长所致。

　　2017年度、2018年度及2019年度投资活动产生的现金流量净额分别为-10，547.59万元、-7，551.65万元及-12，822.66万元。公司投资活动现金流量主要是为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2017年度、2018年度及2019年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为10，119.69万元、7，368.24万元及12，694.55万元。

　　报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量如下：

　　单位：万元

　　（六）股利分配政策

　　1、报告期内发行人利润分配政策

　　2、公司现行的股利分配政策

　　根据《公司法》和现行的《公司章程》规定，公司现行的股利分配政策如下：

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、股利分配顺序

　　根据《公司法》和现行的《公司章程》规定，公司缴纳所得税后，股利分配顺序如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、报告期股利分配情况

　　除此之外，报告期内公司无其他利润分配事项。

　　4、本次发行前滚存利润的分配政策

　　根据公司2018年11月11日召开的股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　5、本次发行后股利分配政策

　　根据公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行完成后的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的原则

　　①公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

　　②公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

　　③利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

　　（下转C24版）