上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C37版）

　　（上接C37版）

　　十、募集资金净额

　　本次公司公开发行新股的募集资金净额为97,805.74万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行不采用超额配售选择权，发行后股东户数为38,788户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为684.8068万股，占本次发行数量的13.34%。网上最终发行数量1,753.9000万股，网上定价发行的中签率为0.04261429%，其中网上投资者缴款认购1,750.6404万股，放弃认购数量为3.2596万股。网下最终发行数量为2,694.6432万股，其中网下投资者缴款认购2,694.6432万股，放弃认购数量为0股。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为3.2596万股。

　　第五节财务会计情况

　　一、报告期内财务数据及审计情况

　　立信会计师事务所接受公司的委托，对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2020]第ZA10050号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　二、审计报告截止日后主要经营状况及发行人2020年一季度业绩预计情况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。受2020年新冠肺炎疫情爆发以及春节假期开始时间较早的影响，2020年1月下旬至今，终端医院的骨科手术量大幅减少，公司营业收入相应出现下降，发行人存在2020年一季度营业收入、净利润较去年同期大幅下降的风险。

　　除前述情形外，截至本上市公告书签署日，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。

　　随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，终端医院骨科手术量将逐步恢复，上述短期负面影响将逐步消除。新冠肺炎疫情未改变骨科医疗器械行业的增长趋势，不会对发行人的发展前景造成重大不利影响。

　　结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展情况及公司实际经营情况，公司预计2020年一季度营业收入约为4,600.00万元至5,000.00万元，同比下降35.71%至30.12%；实现归属于母公司股东的净利润为1,011.73万元至1,194.29万元，同比下降48.34%至39.02%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为969.23万元至1,151.79万元，同比下降48.28%至38.53%。

　　上述2020年一季度业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　1、募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构东方花旗证券有限公司及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　2、募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述四家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以上海浦东发展银行上海嘉定支行为例，本公司以下简称“甲方”，上海浦东发展银行上海嘉定支行以下简称“乙方”，保荐机构以下简称“丙方”，协议的主要内容为：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充流动资金项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监督职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨振慈、朱剑、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章），同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十二、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东方花旗证券有限公司同意推荐上海三友医疗器械股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市，并承担相应的保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

　　法定代表人：马骥

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层

　　联系电话：021-23153888

　　保荐代表人：杨振慈、朱剑

　　联系人：杨振慈

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　杨振慈：现任东方花旗证券有限公司资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士。先后参与或负责的项目包括世纪华通IPO项目，荣之联2013年及2014年发行股份购买资产项目，东方证券2014年公司债券项目，三星医疗2014年非公开发行股票项目，能科股份IPO项目。

　　朱剑：现任东方花旗证券有限公司董事，保荐代表人，金融学硕士。曾任职于中投证券，曾参与或负责的项目包括华峰超纤IPO、亚玛顿IPO、双环传动IPO、常宝股份IPO以及华峰氨纶公司债、华峰氨纶非公开发行等再融资项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺

　　1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限

　　（1）控股股东及实际控制人

　　作为公司实际控制人，担任公司董事长、核心技术人员的Michael Mingyan Liu（刘明岩）、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的David Fan（范湘龙）承诺：

　　①自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　③在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　④高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　⑤本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　⑥若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　（2）第一大股东

　　公司第一大股东QM5承诺：

　　①自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　②本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　③若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　（3）员工持股平台

　　员工持股平台南通宸弘承诺：

　　①自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　②发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。

　　③本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　④若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　（4）其他自然人股东

　　除公司实际控制人外，其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员张育民、俞志祥承诺：

　　①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

　　②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　③若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　④在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

　　⑤在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　⑥本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　⑦若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　公司监事沈雯琪、张海威承诺：

　　①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

　　②在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

　　③在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　④本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　⑤若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　公司监事兼核心技术人员马宇立承诺：

　　①自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

　　②自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。

　　③在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　④在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　⑤本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　⑥若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　除担任董事、监事外的其他核心技术人员张文桥、郑卜纵、乐鑫承诺：

　　①自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

　　②自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　③本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　④若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　（5）其他非自然人股东

　　股东泰宝投资、泰格盈科、盈科盛鑫、隆基投资、泰沂创投、盈科恒通、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、泰洁投资承诺：

　　① 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　② 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　③ 若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　2、持股5%以上股东的持股及减持意向承诺

　　（1）实际控制人

　　公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

　　①持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

　　②若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　③本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

　　④若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　（2）持股5%以上股东

　　本次发行前持股5%以上股东QM5、南通宸弘、泰宝投资承诺：

　　① 持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

　　② 本公司所持有的公司股份在锁定期届满后二十四个月内减持的，按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　③ 本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

　　④ 若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后3年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

　　2、稳定公司股价的具体措施

　　（1）稳定股价的实施顺序

　　①公司回购公司股票；

　　②公司实际控制人增持公司股票；

　　③公司董事、高级管理人员增持公司股票。

　　前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或已履行相应义务后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司实际控制人或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：

　　①公司回购

　　在公司回购的相应稳定股价措施触发后，公司将在10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。

　　公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内，按以下原则回购股票：A:回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；B:回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；C:单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；D:单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将终止实施回购股票措施。

　　②实际控制人回购

　　在公司实际控制人相应稳定股价措施触发后，公司实际控制人将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票，增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　在公司实际控制人相应稳定股价措施触发后，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人或实际控制人履行要约收购义务，公司实际控制人将终止实施增持股票措施。

　　在触发增持股价义务后，若实际控制人未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%止。

　　③董事、高级管理人员增持

　　在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票，个人增持的总金额不超过上一年度于公司取得薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将终止实施增持股票措施。

　　对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　3、本预案的修订权限

　　任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

　　4、稳定股价预案的执行

　　公司、公司实际控制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

　　5、未能履行规定义务的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺采取以下约束措施：

　　（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）对于公司实际控制人，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留，直至实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留，用于股份回购计划，实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由实际控制人、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺：

　　（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

　　（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　1、发行人

　　发行人承诺：

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

　　2、公司实际控制人

　　公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

　　4、保荐机构（主承销商）、联席主承销商

　　东方花旗证券有限公司、华创证券有限责任公司承诺：

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人关于本次发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

　　五、中介机构信息披露责任的承诺

　　1、保荐机构

　　东方花旗证券有限公司作为发行人本次发行股票并上市的保荐机构（主承销商），承诺如下：

　　（1）本公司严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整。

　　（2）如因本公司未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将先行赔付投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

　　2、联席主承销商

　　华创证券有限责任公司作为发行人本次发行股票并上市的联席主承销商承诺如下：

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人律师

　　北京市嘉源律师事务所作为发行人律师，承诺如下：

　　本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　4、发行人会计师

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次发行股票并上市的会计师，承诺如下：

　　如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　5、承担评估业务的资产评估机构

　　上海立信资产评估有限公司作为发行人本次发行股票并上市过程中承担评估业务的资产评估机构，承诺如下：

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　6、承担验资业务的会计师事务所

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次发行股票并上市过程中承担验资业务的会计师事务所，承诺如下：

　　如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　六、相关主体未能履行承诺的约束措施

　　1、发行人

　　发行人承诺：

　　（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

　　②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

　　④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　2、持有公司5%以上股份的股东

　　持有公司5%以上股份的股东QM5、徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、南通宸弘、泰宝投资、David Fan（范湘龙）承诺：

　　（1）本人/本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本人/本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

　　②本人/本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　③若因本人/本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。

　　④本人/本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本公司完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　⑤在本人/本公司完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

　　⑥如本人/本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

　　3、发行人全体董事、监事、高级管理人员

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

　　②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；

　　⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

　　七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　东方花旗证券有限公司

　　华创证券股份有限公司

　　2020年4月8日