上海三友医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C38版）

　　股票简称：三友医疗    股票代码：688085

　　（上海市嘉定区嘉唐公路1988号）

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

　　联席主承销商

　　（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦）

　　二零二零年四月八日

　　特别提示

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年4月9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年4月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，科创板新股上市前五个交易日无涨跌幅限制，且股票上市首日即可作为融资融券标的，提醒投资者应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　1、科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　2、公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格20.96元/股对应的本公司2019年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润的市盈率为48.96倍，高于中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月（截至2020年3月23日（T-3日））平均静态市盈率44.89倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　3、流通股数较少的风险

　　本次发行后，公司总股本为205,333,500股，其中无限售条件流通股票数量为42,484,428股，占总股数的20.69%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　4、股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　1、医疗体制改革带来的政策变动风险

　　2018年3月，国家卫计委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。截至本上市公告书签署日，国内多个省市在高值耗材领域已实施网上阳光采购、集中采购、价格跨区域联动等多项措施，同时在公司产品的销售范围内，已有陕西省、安徽省、福建省等少数省市试行医疗器械“两票制”，其他地区暂未实行。随着两票制带来的销售模式的变化，发行人面临应收款回款周期变长、单位销售收入对应的销售费用增加等经营条件变化，未来若公司不能根据“两票制”政策变化及时制定有效的应对措施，可能对公司产品的销售和经营业绩造成不利影响。

　　2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37号），要求：“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”目前已有安徽、江苏等地开始启动高值医用耗材带量采购相关的实施程序。随着主管部门不断深化改进完善耗材采购价格体制，进一步强化医保控费执行力度，公司产品价格在较长时间内面临下调风险，特别是未来若骨科类高值耗材带量采购政策在全国推广普及，可能造成公司无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情况，对公司盈利能力产生不利影响。

　　此外，未来国内医疗器械招标政策、医保政策等均有可能发生变化，可能会对公司主要产品的招标和产品价格产生不利影响。

　　因此，公司存在因行业政策变动从而使经营受到不利影响的风险。

　　2、市场占有率较低的风险

　　2018年，发行人在我国脊柱植入类耗材市场占有率为2.73%，相对较低，与行业龙头企业强生、美敦力等相比，在品牌影响力、产品技术储备等方面还存在较大差距，发行人面临激烈的市场竞争。

　　公司须根据市场变化和行业发展趋势，不断提高产品创新与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持住竞争优势，并缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化，进一步提高市场占有率，将会面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。

　　3、产品质量及潜在责任风险

　　骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内，产品的性能和使用效果将直接影响到手术的成功率，故其在临床应用中客观上存在一定的风险。公司一直把可靠、稳定的产品质量作为公司的生命线并按照国际标准的要求形成了完整严格的质量管理制度，从各个环节对产品质量进行把控，尽最大努力杜绝质量风险，报告期内未发生重大产品质量事故和纠纷情况。但若未来公司产品出现质量问题，患者在使用后发生意外事故提出索赔或与发行人发生纠纷、法律诉讼和仲裁等事件，将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。

　　4、产品结构单一以及创伤类产品的长期研发及市场开拓风险

　　报告期内各期，公司收入和利润始终最主要来源于脊柱类植入耗材，创伤类产品对公司业绩影响较小，脊柱类产品主营业务收入和毛利占比均超过90%，创伤类产品的主营业务收入及毛利占比均低于10%。脊柱类产品中，Adena脊柱后路内固定系统、Halis胸腰椎融合器系统、Zina脊柱微创内固定系统为最主要的品种，2019年三者合计收入占比达到73.63%。发行人存在产品结构单一的情况。

　　未来若脊柱类植入耗材市场出现重大不利变化或者出现替代性产品导致市场对发行人的前述脊柱类产品的需求大幅减少，而公司无法按预期完成脊柱类、创伤类新产品研发工作，或实现创伤类产品的市场开拓，进而导致公司原有主要品种收入下降，创伤类产品销售收入始终处于较低水平，库存商品出现滞销进而需要计提跌价准备，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

　　因此，公司存在产品结构单一、创伤类产品的长期研发及市场开拓不达预期的风险。

　　5、收入存在季节性波动的风险

　　报告期内各期，公司的营业收入呈现一定的季节性特征，一季度收入占比最低，四季度收入占比最高，主要原因为一季度受春节假期影响手术量较少，三季度受暑假因素影响青少年脊柱畸形手术量相对较多，四季度受气候影响意外伤害情况增多，经销商为节假日提前备货，从而导致下半年收入占比较高，其中四季度收入占比最高。因此，发行人存在收入季节性波动的风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年3月12日，公司收到中国证监会印发的证监许可[2020]402号文，同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]92号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“三友医疗”，证券代码“688085”，其中42,484,428股股票将于2020年4月9日起上市交易。

　　三、上市地点及上市板块

　　1、上市地点

　　上市地点为上海证券交易所。

　　2、上市板块

　　上市板块为上海证券交易所科创板。

　　四、上市时间

　　上市时间为2020年4月9日。

　　五、股票简称

　　股票简称为“三友医疗”，扩位简称为“三友医疗”。

　　六、股票代码

　　股票代码为688085。

　　七、本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后总股本为205,333,500股。

　　八、本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为51,333,500股。

　　九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为42,484,428股。

　　十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为162,849,072股。

　　十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次上市战略投资者保荐机构跟投机构上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）获配2,053,340股，本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划（以下简称“三友医疗员工资管计划”），获配4,794,728股。

　　十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　十三、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

　　参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　十四、本次上市股份的其他限售安排

　　保荐机构相关子公司东证创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。

　　本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的三友医疗员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，本次发行网下配售摇号中签账户共计249个，对应的股份数量为2,001,004股，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　十五、股票登记机构

　　股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十六、上市保荐机构

　　东方花旗证券有限公司。

　　十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　1、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择如下具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　2、公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行后，公司总股本为205,333,500股，发行价格为20.96元/股。按发行价计算的总市值为43.04亿元。截至本次发行时，公司最近两年（2018年、2019年）扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为5,310.97万元、8,789.82万元，累计净利润超过人民币5,000万元，达到上市标准。

　　第三节本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　注册中文名称：上海三友医疗器械股份有限公司

　　注册英文名称：Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.

　　注册资本：人民币15,400万元

　　法定代表人：徐农

　　成立日期：2005年4月19日

　　住所：上海市嘉定区嘉唐公路1988号

　　经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材，是国内脊柱类植入耗材领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一

　　所属行业：专业设备制造

　　邮政编码：201807

　　联系电话：021-58266088

　　传真号码：021-59990826

　　互联网网址：http://www.sanyou-medical.com/

　　电子信箱：ir@sanyou-medical.com

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　信息披露负责人：董事会秘书David Fan（范湘龙）

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　本公司无控股股东。

　　本公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙），本次发行前分别持有公司17.41%、14.43%、9.19%的股份，合计持股41.03%；除上述三人外的其他股东单独持股或与其关联方合计持股比例均不足25%。根据徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）于2014年11月12日签订的《一致行动协议》，三人约定在三友医疗有关董事会及/或股东（大）会表决之前，各方内部先对表决事项进行充分沟通，就相关议决事项达成一致意见。当出现意见不一致时，按一人一票进行内部表决（须为赞成票或反对票），以多数票的意见为准。因此三人为一致行动人关系，为本公司的共同实际控制人。

　　徐农，男，1964年4月出生，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，身份证号：33072319640409****。

　　Michael Mingyan Liu（刘明岩），男，1957年2月出生，法国国籍，拥有中国永久居留权，护照号：17FV139**。

　　David Fan（范湘龙），男，1969年9月出生，美国国籍，护照号：4818117**。

　　本次发行后，实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　除上述直接持股外，徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）三人分别持有三友医疗员工资管计划34.65%、4.95%、6.34%的份额。三友医疗员工资管计划实际支配主体为混沌天成资产管理（上海）有限公司。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　1、董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　2、监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　3、高级管理人员

　　本公司现有3名高级管理人员，基本情况如下表所示：

　　4、核心技术人员

　　公司现有5名核心技术人员，基本情况如下表所示：

　　5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份（不含本公司高级管理人员、核心人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及员工持股计划

　　截至本上市公告书签署日，本公司股东中南通宸弘为员工持股平台，公司不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。

　　南通宸弘的具体情况如下：

　　南通宸弘的股权结构如下：

　　南通宸弘承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　南通宸弘及所有合伙人承诺：发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。

　　五、股东情况

　　1、本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为15,400万股。本次拟向社会公众发行5133.35万股普通股，占公司发行后总股本的25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

　　2、本次发行后前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行后，持股数量前10名股东的情况如下：

　　3、专项资管计划获配情况

　　三友医疗员工资管计划获配数量为479.4728万股，占本次公开发行股票数量的比例为9.34%，具体认购信息如下：

　　三友医疗员工资管计划的管理人为混沌天成资产管理（上海）有限公司，资产管理合同约定的实际支配主体为混沌天成资产管理（上海）有限公司，非发行人高级管理人员。本资管计划的限售期为上市之日起12个月。

　　4、保荐机构跟投情况

　　保荐机构之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司东证创新参与本次发行战略配售，本次获配股数为205.3340万股，占本次公开发行股票数量的比例为4%。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为5,133.35万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为20.96元/股

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为48.96倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.04倍（按发行后每股净资产为基础计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.43元/股（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.90元/股（按照2019年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额1,075,950,160.00元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月1日出具了“信会师报字[2020]第ZA10508号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计9,789.28万元（不含增值税），发行费用包括：

　　注：费用明细与合计的尾数差异为四舍五入造成。

　　（下转C38版）