(上接C39版)贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C41版)

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　　关于公司本次股票发行后利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　2、滚存利润分配

　　《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》已经2017年11月7日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至2019年11月6日止，2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会将上述决议有效期延长至2020年11月5日止。根据该议案，如公司本次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，则本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　二、重大风险提示

　　（一）竞争加剧风险

　　公司自设立以来，始终坚持以发展中成药为核心的战略，继承中医药优秀历史文化传统，不断弘扬中药、民族药、苗药等经典名方，并专注于咽喉疾病中成药和儿童专用药领域。公司核心产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂均为市场独家品种，在咽喉疾病中成药喷雾剂市场占据较高的市场份额，已在咽喉疾病、儿童用中成药领域形成了一定的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，其良好的发展前景及市场潜力，可能吸引更多的企业进入，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）主要产品中标价格下降的风险

　　药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2010年11月国务院办公厅印发的《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》（国办发[2010]56号），以及2015年2月印发的《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）等，要求县级及以上公立医院实施药品集中采购管理。同时，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号），自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

　　开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂均是公司的独家品种，且为国内唯一经原国家食药监局批准的喷雾剂型的儿童口腔咽喉疾病专用药。同时，近年来国内公立医院药品采购招投标相关政策较为稳定，开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂作为全国独家品种，由各省市药品采购中心和公司直接议价，价格以国内多省或指定省份的平均价作为基准，如上海地区，就以公司产品在全国的最高和最低价格平均来作为区域的采购价格。此外，由于公司产品难以被同行业其他品种所替代，短时间内同行业又很难培育出具备市场竞争力新药品种，因此，公司主要产品价格大幅下降的风险较小。但随着公立医院药品采购机制的完善和医保控费制度的实施，以及竞争加剧等因素的影响，依然存在上述品种中标价格下降的风险。

　　（三）产品相对集中风险

　　公司采取重点开拓独家优势品种的产品发展策略，集中精力开拓开喉剑系列产品。报告期各期，公司开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计分别为61,152.78万元、69,264.42万元和85,314.98万元，占主营业务收入比例分别为95.80%、95.89%和96.54%，对公司的业绩贡献较大，公司的产品结构相对集中，对开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂的依赖性较强。

　　尽管目前公司生产的开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂已在咽喉疾病中成药市场占据了主要地位，其中2017年开喉剑喷雾剂（含儿童型）产品在咽喉疾病中成药整体市场和医院终端市场的市场份额分别排名第4和第3，在咽喉疾病中成药喷雾剂细分市场排名第一，但是如果未来开喉剑系列产品客观经营环境发生重大变化、销售产生波动，将对公司的整体经营业绩产生重大不利影响。

　　（四）应收账款回收的风险

　　报告期各期末，公司的应收账款净额分别为18,138.18万元、20,042.39万元和21,800.27万元，占营业收入的比重分别为28.42%、27.75%和24.67%，原因是公司销售规模扩大，应收账款净额上升。今后，随着公司销售规模继续扩大，应收账款净额可能继续增加，虽然目前公司销售回款情况较好，终端客户主要为各级医疗机构、连锁药店等，客户回款和信用良好，但如果客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，可能给公司带来呆坏账风险。

　　（五）本次发行后股东即期回报摊薄的风险

　　公司整体变更后，报告期各期末公司基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为0.20元/股、0.24元/股和0.36元/股，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为16.21%、18.26%和22.54%。本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需建成投产后方能产生效益，在项目建设期内公司净利润如无法保持相应增长，将导致基本每股收益、净资产收益率等被摊薄。因此，公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。

　　（六）业绩波动的风险

　　发行人近期业绩波动较大。发行人2019年营业收入为88,378.27万元，同比增长22.35%；2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为13,177.09万元，比上年同期增长4,474.43万元，同比增长51.41%。2020年一季度营业收入为14,736.55万元，同比增长3.02%；2020年一季度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为2,587.46万元，同比增长18.76%。发行人经营业绩增长速度较快，主要受公司产品销量持续增长等因素的影响。但是如果未来客观经营环境发生重大变化或者发行人不能持续提供符合市场需求的产品，发行人的整体经营业绩将不可避免地受到不利影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，提请投资者关注发行人业绩波动风险，审慎认购，理性参与。

　　三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。结合行业发展趋势及公司实际经营状况，公司预计2020年1-3月可实现营业收入增速较低，预计区间14,800万元至15,300万元，同比增长3.46%至6.96%；归属于母公司股东的净利润为2,200万元至2,300万元，同比增长5.43%至10.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,500万元至2,600万元，同比增长18.38%至23.11%（以上数据未经审计，且不构成盈利预测）。

　　根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号），境内上市企业，自2020年1月1日起施行。实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响测算如下：

　　单位：万元

　　报告期内，上述指标未发生变动，实施新收入准则对公司的财务数据无影响。

　　公司产品具有较强的竞争优势，与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系，经营状况稳定。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，2020年一季度经营业绩的预计是基于公司经营模式、订单情况等进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。

　　截至本招股意向书签署日，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人系由三力有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2015年1月28日，经发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议，同意将三力有限整体变更为股份有限公司，以截至2014年12月31日经审计的净资产为10,891.59万元，按照1：0.4604的比例折合股份5,015万元，每股面值1元，其余部分计入股份公司资本公积。三力有限原有股东作为发起人，按照其各自在三力有限的出资比例作为对股份公司的持股比例。

　　2015年1月28日，立信会计师事务所对发起人上述股份制改制情况进行审验并出具了信会师报字[2015]第150301号《验资报告》。2015年1月30日，发行人在贵州省工商局办理完成工商变更登记手续。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　发行人由三力有限以整体变更方式设立，三力有限整体变更前的股东为发行人的发起人，各发起人的持股比例如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为36,658.2216万股，本次拟发行不超过4,074万股。本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

　　公司控股股东、实际控制人张海及其近亲属王惠英、凌宗蓉承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　持有公司股份的公司董事、高级管理人员盛永建、张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人通过三力投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人通过三力投资持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人通过三力投资间接持有的股份之外的其他直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

　　其他股东的限售安排：除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等地遵守上述锁定承诺。

　　担任公司董事、高级管理人员的股东张海、盛永建、张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺：自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　公司控股股东、实际控制人张海承诺：1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。2、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。3、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。4、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。5、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

　　直接持股5%以上股东王惠英、盛永建承诺：1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规则且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

　　（二）持股数量及比例

　　本次发行前，公司前十名股东及持股情况如下：

　　截至本招股意向书签署日，公司股东中除贵阳工投创投为国有法人股外，不存在国家股及外资股东持股的情况。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　1、王惠英与张海系母子关系，王惠英直接持有本次发行前15.17%股份，张海直接持有本次发行前51.47%股份。

　　2、机构投资者之间关联关系如下：

　　除此之外，本次发行前前十名股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主要业务情况

　　（一）主营业务

　　公司主营业务为药品的研发、生产及销售。秉承“创造人类健康生活”的使命，依托贵州省丰富的中药材资源，结合苗药验方经验及现代科学技术，不断开发独特有效的产品。

　　公司产品品种主要围绕儿科、呼吸系统科、心脑血管科、消化内科等领域，主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。其中，开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂，是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的地方基本药物目录，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛、口腔炎、口腔溃疡、牙龈肿痛等病症；强力天麻杜仲胶囊已列入国家医保目录，临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

　　公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。

　　（二）主要产品和用途

　　公司产品包括喷雾剂和胶囊剂两大类药品，报告期内公司喷雾剂的主要产品包括开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂，均属呼吸系统和口腔用药，公司胶囊剂主要产品为强力天麻杜仲胶囊，临床上广泛应用于缺血性中风后遗症、风痰瘀血型缺血性中风、老年高血压、椎基底动脉供血不足、脑梗死、脑供血不足等疾病。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　由于公司产品主要为处方药，所以公司采取专业化学术代理的模式。公司经销商一般会与公司签订框架合作协议，经销商根据医疗机构、药店等终端客户需求，向公司下达销售订单，公司根据销售订单安排生产计划；公司学术推广服务商根据提供服务内容的不同，与公司签订《产品学术推广协议》或《会议会展服务协议》，在协议约定的区域开展学术推广活动，促进公司产品销售。

　　（四）主要原材料

　　公司原材料主要包括八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻等中药材。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　公司主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）及开喉剑喷雾剂，均属呼吸系统和口腔用药。近年来，随着全国范围内的雾霾发生，我国城市空气质量已显著下降；同时，随着城市工作、生活的压力不断加大，生活习惯的不规律，人们的健康状况有所下降，咽喉疾病发病率不断提高。根据南方所的统计数据显示，2011~2017年，我国咽喉疾病中成药总体市场销售额已从72.07亿元增长到148.57亿元，复合增长率为12.81%，整体增长速度较快，市场成长性良好。根据南方所预测，到2022年我国咽喉疾病中成药市场销售额在245.49亿元左右，2017-2022年复合增长率10.56%左右。

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