国信证券股份有限公司 关于浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对洁美科技首次公开发行限售股份本次上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

　　一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

　　经中国证监会证监许可[2017]349号文核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行股票2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股。经深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞213号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年4月7日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总股本为10,228万股。

　　2017年9月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配的议案》：以截至2017年6月30日公司总股本10,228万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利4,091.20万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增15,342万股，转增后公司总股本增加至25,570万股。

　　2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案。2018年11月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予登记的限制性股票共计277万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2018年12月28日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由25,570万股增加至25,847万股。

　　截至本核查意见出具日，公司总股本为258,470,000股，其中有限售条件股份为148,899,747股（其中：首发限售股147,237,747股，股权激励限售股1,662,000股），无限售条件股份为109,570,253股。

　　二、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：

　　（一）股份锁定承诺

　　控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司、实际控制人方隽云承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　公司股东安吉百顺股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的方隽云、方隽彦、邓水岩、陈云霞承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　1、浙江元龙的持股意向及减持意向

　　（1）除因洁美科技首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的洁美科技的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的10%。

　　2、安吉百顺的持股意向及减持意向

　　（1）除因洁美科技首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的洁美科技的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

　　截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　三、资金占用和对外担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。

　　四、本次限售股上市流通情况

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年4月10日。

　　2、本次解除限售股份的数量为147,237,747股，占公司股本总额的56.9651%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数为3名，其中浙江元龙股权投资管理集团有限公司、安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）为法人，其余为1名自然人。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　注1：浙江元龙股权投资管理集团有限公司，质押股票数量为16,900,000股，该部分股票解除质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，其在所持公司股票锁定期36个月届满后解除锁定。同时公司董事、高级管理人员方隽云通过浙江元龙股权投资管理集团有限公司间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　注2：安吉百顺投资合伙企业（有限合伙），质押股票数量为8,300,000股，该部分股票解除质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，其在所持公司股票锁定期36个月届满后解除锁定。同时公司董事、监事、高级管理人员方隽云、方隽彦、邓水岩（换届离任）、陈云霞（换届离任）通过安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　注3：方隽云系公司实际控制人，担任公司董事长、总经理，本次申请解除限售股份总数5,807,710股，根据相关规定及其承诺，其在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。本次实际可上市流通数量为1,451,927股。

　　5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，还应严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

　　五、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、洁美科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、洁美科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；

　　3、洁美科技本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；

　　4、截至本核查意见出具日，洁美科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，保荐机构对洁美科技本次限售股份上市流通无异议。

　　保荐代表人：黄 衡  陈 杰

　　国信证券股份有限公司

　　2020年4月7日