上海姚记科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　2020年1月16日，公司全资子公司上海荟知信息科技有限公司（以下简称“荟知科技”）与北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）签署了《快手2020年度大客户代理商广告发布合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意在快手广告市场领域结成合作伙伴关系，快手广告授权荟知科技为2020年度【大客户】代理商，荟知科技委托快手广告在其平台为荟知科技的客户提供广告投放和推广服务。公司为了支持全资子公司的发展经营，拟为荟知科技与快手广告合作业务中提供不超过3,000万元授信额度的担保。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、被担保人荟知科技成立于2019年12月27日，注册地址为上海市嘉定区真南路4268号2幢J9352室，法定代表人为金松，注册资本为1,000万元人民币，主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　被担保人荟知科技因成立时间较短，暂无相关财务数据。

　　3、资信情况

　　荟知科技是公司全资子公司，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（乙方）

　　被担保方（债务人）名称：上海荟知信息科技有限公司

　　债权人名称：北京快手广告有限公司（甲方）

　　3、保证担保范围

　　（1）乙方在3,000万元（大写：叁仟万圆整）金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

　　（2）乙方在金额范围内就被保证交易项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后15日内清偿上述款项。

　　（3）乙方将保证金额范围内以公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺在符合深交所信息披露要求条件下提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺在保证金额范围内无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。

　　4、保证方式：连带保证责任担保。

　　5、保证期间：直至主债务履行期届满之日起【二年】。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司荟知科技提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。荟知科技信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次为全资子公司提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于全资子公司持续经营的正常开展。作为公司的全资子公司，上海荟知科技的担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

　　七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司累计担保额度为人民币2.98亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的16.57%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十五次会议决议

　　2、公司第四届监事会第三十二次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月7日