上海姚记科技股份有限公司 关于会计核算方法发生变更的公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》。根据相关法律法规的规定，本次会计核算方法发生变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计核算方法变更的概述

　　1、会计核算方法变更的原因

　　公司2014年投资上海细胞治疗集团有限公司(以下简称 “细胞公司”），持有其22%的股权，细胞公司董事会成员共5名，姚记公司委派了一名董事，参与投后管理，姚记公司整体的战略定位为“大娱乐、大健康”。由于2019年细胞公司引进了新的战略投资者，融资规模9.25亿元，融资完成后，公司持有细胞公司14.2119%的股权，董事会成员共12名，由于公司没有医疗生物的专业人员参与投后管理，之后参与投后管理的人员对细胞公司的决策影响较低。

　　2020年3月，经公司管理层讨论，公司自2018年开始逐步转型互联网游戏版块，目前互联网游戏版块的营业收入和贡献的利润均已超过50%，并考虑更换行业分类，认为对参与细胞公司投后管理的历史使命已经结束，公司需要更多地专注于互联网游戏相关业务板块，决定不再参与对细胞公司投后管理，撤回董事并放弃派出董事的资格。

　　截至本公告披露日，公司持有细胞公司14.2119%的股权，因不再拥有细胞公司董事会席位，且持股比例低于20%，公司对细胞公司失去了重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

　　2、变更前采用的核算方法

　　本次变更前，公司对细胞公司股权按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。

　　3、变更后采用的核算方法

　　本次变更后，公司对细胞公司股权指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量。

　　4、变更日期：2020年3月31日

　　5、会计核算方法的主要内容

　　财政部于 2017 年 9 月修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，根据该准则原文条款：

　　第三章第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

　　（一）以摊余成本计量的金融资产。

　　（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　第十七条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

　　（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　第十八条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

　　（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　因公司管理细胞公司股权的业务模式决定了产生现金流量的来源是出售细胞公司股份，不符合第十七和第十八条的规范，适用于第十九条。此外，根据新金融工具准则中对企业持有金融资产的目的是否属于交易性的判断，公司持有细胞公司股权的目的是具有交易性的

　　综上，公司对细胞公司的投资原采用权益法核算变更为无重大影响的权益性投资，公司讨论决定采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用其他非流动金融资产科目核算，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部转入当期损益，后续计量按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算。

　　二、会计核算方法变更对公司的影响

　　变更时（2020年3月31日）细胞公司股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化，相应增加公司投资收益约人民币5.10亿元。

　　三、董事会意见

　　公司对细胞公司持股比例低于20%，且公司在细胞公司不具有董事席位，公司对细胞公司不构成控制，亦不构成重大影响。根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，公司将细胞公司股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是合理的，能更加准确的反映公司对细胞公司股权投资的会计核算情况。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次变更会计核算方法是依据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计核算方法变更已履行的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、独立董事意见

　　经审慎核查，独立董事认为：本次公司对细胞公司会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计核算方法的变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十五次会议决议

　　2、公司第四届监事会第三十二次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月7日