宁波旭升汽车技术股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行A股股票募集资金情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172.00万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2019年12月31日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：

　　截至2019年12月31日，公司的募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准，向社会公开发行面值总额人民币42,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本次发行主承销商为兴业证券股份有限公司，“旭升转债”向股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足部分由主承销商包销。本公司向社会公众公开发行的可转换公司债券，发行数量为420.00万张(面值人民币100.00元/张)，发行价格为人民币100.00元/张，共计募集资金人民币42,000.00万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币600.00万元(不含税)后，主承销商兴业证券股份有限公司于2018年11月28日汇入本公司宁波银行股份有限公司大榭支行(验资账号为：54010122000255000)人民币41,400.00万元。另扣减会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币116.13万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币41,283.87万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2018年11月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]4606号)。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2019年12月31日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：

　　截至2019年12月31日，公司的募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 首次公开发行A股股票募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2018年4月，公司与华林证券股份有限公司解除持续督导关系，并由兴业证券股份有限公司承接华林证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2019年5月，公司与兴业证券股份有限公司解除持续督导关系，并由海通证券股份有限公司承接兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　截至2019年12月31日，公司的募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2019年5月，公司与兴业证券股份有限公司解除持续督导关系，并由海通证券股份有限公司承接兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年度募集资金的实际使用情况参见附件1《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据2017年7月17日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金8,935.33万元。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

　　根据2019年5月13日本公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金21,105.70万元。

　　(三) 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2019年度不存在使用首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2019年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　2019年度，本期公司已收到收益含税金额为1,046,794.51元。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　2019年度，本期公司已收到收益含税金额为4,916,808.21元。

　　(五) 募集资金使用的其他情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金使用的其他情况

　　(1)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。

　　该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(2)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司2019年度募集资金投资项目不存在异常情况。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度不存在需要说明的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升股份董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：旭升股份2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附件1：

　　首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。

　　[注2]轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目分2年达产，第1年生产负荷为70%，第2年及以后年份为100%。第1年预计效益为7,973.00万元，第2年及以后年份预计效益为13,268.00万元。该项目建设期于2019年6月结束，2019年度预计效益为3,986.50万元。

　　[注3]该项目未使用募集资金。

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币21,105.70万元。

　　[注2]截至2019年12月31日，新能源汽车精密铸锻件项目处于建设期，项目尚未达产。