宁波旭升汽车技术股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　本次拟不进行利润分配的原因为：公司考虑了目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产能布局资金储备需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东。本次未分配利润将用于公司在建项目自有资金投入和未来新项目资金储备需求。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度可供分配利润情况

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为206,591,109.71元。母公司2019年度实现净利润为     209,943,734.48元，提取10%法定盈余公积金20,994,373.45元后，母公司2019年度实现可供股东分配的利润188,949,361.03元，加上年初未分配利润        522,714,442.72元，扣除2019年分配的现金股利104,156,000.00元,截至2019年末公司累计未分配利润为607,507,803.75元。

　　经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　（一）针对行业下行压力，公司需储备现金增强抗风险能力

　　2019年国内汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。全年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，其中新能源汽车受退坡影响，产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。2019年度公司营业收入109,719.86万元，同比增长0.15%，归属于上市公司股东的净利润20,659.11万元，同比下降29.66%。2020年受新冠肺炎疫情冲击，汽车及零部件行业的发展面临着更大的挑战。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2月国内汽车产销量均出现大幅下滑，同比分别下降79.8%和79.1%。其中，新能源汽车产量跌破万辆，2月份产量为9951辆，同比下降逾八成。公司主要致力于新能源汽车及汽车轻量化领域，随着汽车消费需求的不足以及疫情对全球产业链的影响，公司需要储备一定的营运资金增强抗风险能力。

　　（二）近年公司发展迅速，在建项目资金需求较大

　　根据《公司章程》规定，公司实施现金分红时须同时符合下列条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　公司2019年度虽盈利，但公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过   5,000万元，具体构成事项如下：

　　1、因历次募集资金净额少于项目总投资额，预计2020年需以自有资金投入16,161.00万元

　　公司IPO募集资金投资项目（轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目）总投资额为49,030.00万元，募集资金净额为36,769.60万元，需自筹资金12,260.40万元，截至2019年末，该项目已达到预定可使用状态，预计2020年自有资金还需投入6,661.00万元；公开发行可转换债券募集资金投资项目（新能源汽车精密铸锻件项目一期）总投资额为63,745.00万元，募集资金净额为36,769.60万元，需自筹资金22,461.13万元，截至2019年末，该项目处于建设期，项目尚未达产，预计2020年自有资金还需投入9,500.00万元。

　　2、预计2020年自有资金投资的总部中心项目需投入资金4,800.00万元

　　为促使公司各功能模块整合，提高公司品牌地位和可持续发展能力，进一步巩固公司在新能源汽车精密铝合金零部件的行业地位，公司以自有资金建设总部中心项目，总投资27,957.00万元，目前处于工程建设期，预计2020年将使用自有资金投入4,800.00万元。

　　（三）公司正积极推进非公开发行股票事宜

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2019年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。公司正积极推进非公开发行股票事宜，截至目前，本次非公开发行股票项目已报中国证监会换发核准批文。

　　（四）公司需保持一定的资金能力为完善产业布局做储备

　　我国高度重视新能源汽车产业的发展，将其列为国家战略性新兴产业及“中国制造2025”重点领域之一，并密集出台购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策，国内成熟的新能源汽车产品陆续上市，我国新能源汽车产销规模飞速增长。目前我国新能源汽车占汽车总销量的绝对比例仍较小，未来仍有巨大的发展空间。根据公司的战略规划，公司将紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的机遇，坚持新能源汽车和汽车轻量化市场，加快产业布局，将适时通过扩建产能或储备土地新建项目等方式，进一步延伸产品工艺，增强公司可持续发展能力。

　　综上，公司考虑了目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产能布局资金储备需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，因此决定2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司第二届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司结合行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产业布局等因素，为满足公司可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》 的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案是基于行业现状、实际经营发展情况、在建项目资金需求、非公开发行股票事宜及未来产业布局等所作出的决定，未分配利润将用于在建项目的资金投入以及用于未来新项目的资金储备，以满足公司项目建设和产业布局对资金的需求，有利于公司及股东的长远利益，符合公司利润分配政策及相关法律法规的规定；本预案审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。综上同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第二届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为：结合目前行业现状、公司实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产业布局等因素，为维持公司营运资金的正常周转，满足公司可持续发展的需求，2019年度不进行利润分配有利于维护公司和股东的长远利益，未损害中小股东的合法权益，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》 的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2020年4月8日