安徽集友新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603429           证券简称：集友股份         公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2020年03月27日以电话、书面方式发出会议通知，会议于2020年04月07日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐善水先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会董事审议，通过了以下议案：

　　一、《2019年年度报告及其摘要》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　相关内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　二、《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《2019年度董事会工作报告》 内容请详见上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）。

　　三、《2019年度独立董事述职报告》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《2019年度独立董事述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2019年度董事会审计委员会履职报告》内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　六、《2019年度总裁工作报告》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议《关于补选独立董事的议案》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《关于补选独立董事的公告》（公告编号:2020-014）详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

　　八、审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《关于增加注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-015）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　九、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为201,689,573.88元。按母公司会计报表净利润    73,966,785.26元的10%提取法定盈余公积金7,396,678.53元，加上合并会计报表年初未分配利润268,883,097.98元后，减去2019年分配2018年度股利38,080,000.00元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币    425,095,993.33元。

　　经董事会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2020年4月7日，公司总股本271,599,255股，以此计算合计拟派发现金红利70,615,806.30元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.01%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年4月7日，公司总股本271,599,255股，本次转增后，公司的总股本为380,238,957股。

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2020-016）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　十、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-017）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　十一、《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度 计划向银行申请合计总额不超过人民币12亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　《关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-018）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　十二、《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-019）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　十三、《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　十四、《2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、《2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事许立新先生回避表决。

　　《日常关联交易公告》（公告编号：2020-021）通知详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　十六、审议《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司关于召开2019年年度股东大会的通知详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对第二届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽集友新材料股份有限公司董事会

　　2020年04月07日