长江出版传媒股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的进展公告

　　证券代码：600757        证券简称：长江传媒        公告编号：临2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长江少年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“长江少儿”）持有的海豚传媒股份有限公司（以下简称“海豚传媒”）27%股权。

　　● 交易价格：12291万元。

　　● 本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司于2019年11月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司长江少儿以公开挂牌的方式转让其持有的海豚传媒27%股权。相关内容详见《长江传媒关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：临2019-043）。

　　二、交易进展情况

　　公开挂牌期结束后，经湖北华中文化产权交易所确认，湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“泊富文化”）、长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和生投资”）、佛山市禅海燃气有限公司（以下简称“禅海燃气”）成为最终受让方，上述受让方以成交价格12291万元受让海豚传媒27%股权。其中，泊富文化受让海豚传媒12%股权，成交价格5340万元；和生投资受让海豚传媒10%股权，成交价格4450万元；禅海燃气受让海豚传媒5%股权，成交价格2501万元。

　　2020年4月3日，公司全资子公司长江少儿与上述受让方签订了《产权交易合同》。转让后海豚传媒的股权结构：夏顺华持股25%，方媛媛持股24%，长江少儿持股24%，泊富文化持股12%，和生投资持股10%，禅海燃气持股5%。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方介绍

　　（一）湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）统一社会信用代码：91430100MA4L2EPD8W；住所湖南省长沙市开福区清水塘营盘东路38号12栋2楼 ；执行事务合伙人：湖南泊富基金管理有限公司。

　　（二）长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91430100MA4LAALRXA ；住所长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F1栋1104房；执行事务合伙人：长沙麓谷创业投资管理有限公司。

　　（三）佛山市禅海燃气有限公司统一社会信用代码：914406047229063651；住所佛山市禅城区白燕四街21号右侧；法定代表人：李海涛；注册资本：100万元人民币。

　　四、 产权交易合同的主要内容

　　（一）泊富文化受让12%股权交易合同主要内容

　　1、交易双方

　　转让方（甲方）：长江少年儿童出版社（集团）有限公司

　　受让方（乙方）: 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）

　　2、转让标的

　　海豚传媒股份有限公司12%股权

　　3、转让价款

　　甲方将本合同转让标的以人民币5340万元（以下简称成交价款）转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，在扣除应向产权交易机构支付的交易服务费后，折抵为成交价款的一部分。

　　4、支付方式

　　一次性付款。乙方在本合同生效之日起5个工作日内将成交价款的不足部分一次性足额支付至产权交易机构指定账户。

　　5、产权交易费用

　　本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，甲、乙双方依照公告或协议承担。

　　6、产权转让交割事项

　　6.1甲、乙双方在获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起七个工作日内办理股权变更登记手续。

　　6.2 股权变更登记手续由乙方自行办理，甲方提供相关资料予以协助。办理过户手续过程中应缴纳的相关税费由甲乙双方按国家规定各自承担。

　　6.3 从评估报告基准日至标的公司完成股东权属变更登记期间，标的企业为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。

　　6.4 本次股权转让办理股东权属变更登记前的债权债务，由公司原股东以其认缴的出资额承担有限责任；股东权属变更登记后的债权债务，由变更后的全部股东以其分别认缴的出资额承担有限责任。

　　（二）和生投资受让10%股权交易合同主要内容

　　1、交易双方

　　转让方（甲方）：长江少年儿童出版社（集团）有限公司

　　受让方（乙方）: 长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、转让标的

　　海豚传媒股份有限公司10%股权

　　3、转让价款

　　甲方将本合同转让标的以人民币4450万元（以下简称成交价款）转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，在扣除应向产权交易机构支付的交易服务费后，折抵为成交价款的一部分。

　　4、支付方式

　　一次性付款。乙方在本合同生效之日起5个工作日内将成交价款的不足部分一次性足额支付至产权交易机构指定账户。

　　5、产权交易费用

　　本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，甲、乙双方依照公告或协议承担。

　　6、产权转让交割事项

　　6.1甲、乙双方在获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起七个工作日内办理股权变更登记手续。

　　6.2 股权变更登记手续由乙方自行办理，甲方提供相关资料予以协助。办理过户手续过程中应缴纳的相关税费由甲乙双方按国家规定各自承担。

　　6.3 从评估报告基准日至标的公司完成股东权属变更登记期间，标的企业为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。

　　6.4 本次股权转让办理股东权属变更登记前的债权债务，由公司原股东以其认缴的出资额承担有限责任；股东权属变更登记后的债权债务，由变更后的全部股东以其分别认缴的出资额承担有限责任。

　　（三）禅海燃气受让5%股权交易合同主要内容

　　1、交易双方

　　转让方（甲方）：长江少年儿童出版社（集团）有限公司

　　受让方（乙方）: 佛山市禅海燃气有限公司

　　2、转让标的

　　海豚传媒股份有限公司5%股权

　　3、转让价款

　　甲方将本合同转让标的以人民币2501万元（以下简称成交价款）转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，在扣除应向产权交易机构支付的交易服务费后，折抵为成交价款的一部分。

　　4、支付方式

　　一次性付款。乙方在本合同生效之日起5个工作日内将成交价款的不足部分一次性足额支付至产权交易机构指定账户。

　　5、产权交易费用

　　本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，甲、乙双方依照公告或协议承担。

　　6、产权转让交割事项

　　6.1甲、乙双方在获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起七个工作日内办理股权变更登记手续。

　　6.2 股权变更登记手续由乙方自行办理，甲方提供相关资料予以协助。办理过户手续过程中应缴纳的相关税费由甲乙双方按国家规定各自承担。

　　6.3 从评估报告基准日至标的公司完成股东权属变更登记期间，标的企业为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。

　　6.4 本次股权转让办理股东权属变更登记前的债权债务，由公司原股东以其认缴的出资额承担有限责任；股东权属变更登记后的债权债务，由变更后的全部股东以其分别认缴的出资额承担有限责任。

　　五、股权转让对公司的影响

　　通过本次股权转让，海豚传媒的股权结构进一步优化，有利于优化公司资源配置，有利于其加快业务发展，拓展资本运作空间。本次转让完成后，海豚传媒将由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计给公司带来约12860万元投资收益，具体金额以审计机构确认的结果为准。

　　特此公告。

　　长江出版传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年四月八日