地素时尚股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日14时00分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第三届董事会第五次会议。公司于2020年3月27日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2019年年度报告》、《地素时尚2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币624,368,493.68元，截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为818,852,264.40元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本40,100万股，以此计算合计拟派发现金红利401,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.22%。

　　2、公司拟用资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增80,200,000股，截至2019年12月31日公司总股本401,000,000股，本次转股后，公司的总股本为481,200,000股。

　　如后续公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-006）。

　　6、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-007）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-008）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的公告》（公告编号2020-009）。

　　9、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过了《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、2019年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　（1）董事2019年度的薪酬

　　（2）监事2019年度的薪酬

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2020年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2020年度薪酬标准为税前18.00万元。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《地素时尚股份有限公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2019年度薪酬，具体薪酬如下：

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　12、审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　13、审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　14、审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2019年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算，聘期自2019年年度股东大会审议通过之日起一年。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号，以下简称“财会[2017]22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据财会[2017]22号文件的相关要求，公司于2020年1月1日起执行新收入准则，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　16、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-015）。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日