起步股份有限（上接C93版）公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C95版）

　　（上接C93版）

　　（8）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　（四）募集资金存管

　　公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（五）本次可转债的信用评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《起步股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　（六）本次可转债的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（七）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年4月8日至2020年4月16日。

　　（八）发行费用

　　本次发行费用预计总额为1,144.45万元，具体包括：

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　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（九）主要日程与停复牌示意性安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十）本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：起步股份有限公司

　　法定代表人：周建永

　　联系人：吴剑军

　　办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

　　电话：0578-6558818

　　传真：0578-6558818

　　（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：吴时迪、邓艳

　　项目协办人：刘鹏

　　项目组成员：胡孔威、郭丽蕾、邹成凤

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　电话：010-6655 5253

　　传真：010-6655 5103

　　（三）发行人律师：北京中伦律师事务所

　　事务所负责人：张学兵

　　经办律师：赵婷、陆赟

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层

　　电话：86-10-5957 2288

　　传真：86-10-6568 1022/1838

　　（四）审计机构： 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　执行事务合伙人：胡少先

　　经办注册会计师：陈中江、沈云强

　　办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼

　　电话：0517-88216888

　　传真：0517-88216999

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　经办人员：张颜亭、胡长森

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层

　　电话：010-62216006

　　传真：010-62212002

　　（六）收款银行：中国银行股份有限公司北京金融中心支行

　　账号名称：东兴证券股份有限公司

　　账号：322056023692

　　（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-5870 8888

　　传真：021-5875 4185

　　第二节  发行人基本情况

　　公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

　　一、公司股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2019年6月30日，公司股本总额为474,239,658股，公司的股本结构如下：

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　　（二）本次发行前公司前十大股东及持股情况

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

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　　二、公司控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至2019年6月30日，香港起步国际集团有限公司持有本公司股份251,077,200股，占比52.94%，为公司控股股东，章利民为公司实际控制人。发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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　　（一）控股股东基本情况

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　　（二）实际控制人基本情况

　　章利民先生直接持有Superior Wisdom100%的股权，Superior Wisdom持有香港起步96.25%的股权，香港起步持有起步股份52.94%的股权，章利民先生间接持有公司50.96%的股权，为公司的实际控制人。

　　章利民先生个人基本情况参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十三、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员简历”。

　　（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　截至2019年6月30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及公司子公司以外的其他企业情况如下：

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　　（四）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况

　　截至2019年6月30日，控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况如下：

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　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　本公司2016年、2017年和2018年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审（2019）8695号）。公司2019年1-6月的财务报表未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（续上表）

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　　（续上表）

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　　（续上表）

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　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　2、母公司利润表

　　单位：元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（续上表）

　　单位：元

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　　（续上表）

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　　（续上表）

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　　三、合并财务报表范围变化情况

　　（1）2019年1-6月合并报表范围的变化

　　2019年1-6月公司纳入合并财务报表范围的新增子公司1家，具体情况如下表所示：

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