起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（上接C95版）

　　（上接C95版）

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司业务重心不断向附加值较高的设计、品牌运营和渠道建设环节调整，为巩固并扩大公司的线上和线下渠道，提升公司品牌影响力，2016-2018年，公司广告费用、市场拓展费和电商平台费用逐年增加。

　　2017年，公司仓储物流费相比2016年大幅增加，主要系公司将仓库管理权对外承包给专业物流公司，增加了仓储劳务费及操作服务费。2018年，公司部分电商平台销售转由第三方代运营，导致当年销售费用中职工薪酬比上年下降，同时代运营服务费增加。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用分别为6,208.75万元、6,279.83万元、6,995.65万元和4,061.42万元，占营业收入的比例分别为5.03%、4.69%、5.00%和5.65%。报告期内，公司管理费用明细如下：

　　单位：万元，%

　　2018年，公司管理费用较上年增加715.82万元，主要因公司对外投资项目发生的项目咨询费用增加所致，2018年公司咨询中介费较上年度增加544.77万元，增幅143.21%。2018年度和2019年度1-6月的股份支付费用系公司2018年实施股权激励计划授予激励对象限制性股票，在相应年度所确认的费用。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司研发费用分别为3,066.01万元、3,433.90万元、3,462.34万元和1,395.92万元，占营业收入的比例分别为2.48%、2.56%、2.48%和1.94%。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用分别为835.87万元、178.63万元、841.93万元和1,259.41万元，财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　公司财务费用主要为利息支出，报告期内，公司利息支出分别为960.94万元、472.96万元、1,301.68万元和1,404.29万元。

　　2017年，公司财务费用较上年大幅减少657.24万元，主要系2017年公司归还了部分银行借款，利息支出相应减少。

　　2018年，公司财务费用较上年增加663.30万元，主要系公司业务扩张，借款规模扩大，导致利息支出增加所致。

　　（五）营业外收支

　　报告期内，公司营业外收支情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业外收入分别为1,959.92万元、3,343.55万元、2,932.45万元和2,089.66万元，主要由政府补助构成。报告期内，公司营业外支出分别为17.24万元、116.26万元、37.55万元和11.58万元，主要系公司对外捐赠支出。

　　2017年、2018年及2019年1-6月，公司财政奖励金额较大，分别为1,642.70万元，1,720.80万元及1,785.20万元，主要系根据青田县人民政府《关于青田起步儿童有限公司扶持政策有关问题的专题会议纪要》文件，公司2016-2018年实质入库的税收达到5,000.00万以上，并按实际入库税款地方留成部分90%的标准享有的税收返还。

　　报告期内，公司获得的政府补助（单笔金额超过50万元）明细如下：

　　单位：万元

　　（六）非经常性损益对公司盈利的影响

　　报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司计入非经常性损益的项目主要由计入当期损益的政府补助构成，公司非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为10.01%、16.76%、21.06%和15.28%，公司盈利情况未对非经常性损益构成重大依赖。

　　（七）纳税情况

　　1、公司主要税种及税率

　　2、税收优惠及批文

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2019年2月20日下发《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201833000302。根据该复函和《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司2018年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年11月23日下发《关于浙江省2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕254号），公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GF201533000209。根据该复函和《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司2015年1月1日至2017年12月31日减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为12,275.84万元、16,631.69万元、6,375.39万元和2,439.62万元，具体情况如下：

　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期内发行人经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,966.84万元、13,676.36万元、6,356.46万元和-1,839.12万元。公司经营活动现金流的相关情况分析如下：

　　2017年，经营活动产生的现金流量净额较2016年增加3,709.52万元，同比增长37.22%，主要原因系一方面，2017年公司扩大了以银行承兑汇票进行货款结算的规模，导致当年购买商品、接受劳务支付的现金同比减少金额较大；另一方面，2016年公司商业承兑汇票贴现金额较大导致当年经营活动现金流入减少。

　　2018年，经营活动产生的现金流量净额较2017年减少7,319.90万元，同比下降53.52%，主要原因系当年公司应收票据及应收账款总额相比2017年度增加9,294.34 万元，导致当年经营活动现金流入减少。报告期各期末，公司应收账款的账龄较短且期后回款情况良好。

　　2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,839.12万元，主要系一方面，公司秋季订单备货入库，提前准备秋款产品的集中采购及生产。一般来说，秋季产品平均成本较春夏款产品高，公司备货支付的现金较多，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，经营活动现金流出金额较多；另一方面，公司应收票据及应收账款余额比2018年底增加10,383.41万元，导致经营活动现金流入减少。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为12,250.95万元、-21,166.41万元、-26,753.73万元和-9,333.58万元。其中，2017年、2018年及2019年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司投资支付的现金较高所致。

　　2017年，公司当年购买且尚未到期的银行理财产品金额为20,000.00万元，导致当年投资活动产生的现金流出较大；

　　2018年，公司投资活动产生的现金流量净额下降，主要系公司出于长期战略发展的需要，对外收购泽汇科技、中胤时尚、珂卡芙及依革思儿有限等公司股权，导致公司投资支付的现金金额较大。

　　2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量为-9,333.58万元，主要系2019年1月3日和1月4日，公司合计向泽汇科技支付剩余的12,000.00万元股权转让款，导致当期投资支付的现金金额较大。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,941.96万元、24,121.74万元、26,772.66万元和13,612.32万元。

　　2016年度，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系公司偿还对香港起步的外债借款的本金12,063.88万元及利息支出216.77万元，导致当年公司支付其他与筹资活动有关的现金金额较大。

　　2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年增加34,063.70万元，增幅较大，主要是公司当年收到首次公开发行股票募集资金所致。

　　2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加2,650.92万元，主要系公司出于业务发展及战略扩张的需要，公司当年银行借款金额增加较大。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内的重大资本性支出

　　公司报告期内的重大资本性支出主要包括固定资产投资、无形资产投资等支出。

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,823.53万元、1,265.27万元、6,414.90万元和1,255.79万元。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至本摘要签署之日，在未来可预见的时间内，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的情况详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。

　　五、报告期会计政策、会计估计变更，会计差错更正和其它重大情况

　　（一）重要会计政策变更

　　1、2019年1-6月会计政策变更

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），并于2019年颁布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司已采用上述准则和通知编制2019年中期财务报表，具体如下：

　　（1）一般企业财务报表格式的修改

　　将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”项目；将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”项目；将“资产减值损失”项目分拆为“信用减值损失”和“资产减值损失”项目，分拆后损失以“-”号填列。

　　（2）新金融工具准则

　　①2018年12月31日，公司持有非保本浮动收益的理财产品列示为其他流动资产。2019年1月1日，公司将此银行理财产品从其他流动资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。

　　②公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为目标，2019年1月1日，公司的银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他流动资产。

　　③2018年12月31日，公司持有的以成本计量的非上市股权投资列示为可供出售金融资产。2019年1月1日，出于战略投资的考虑，公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。

　　2、2018年会计政策变更

　　2018年，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读，其中：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　公司按照《企业会计准则第30号--财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。3、2017年会计政策变更

　　2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，公司对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年4月，财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对利润表新增的“资产处置收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目的可比期间比较数据进行调整。

　　（二）重要会计估计变更

　　其他说明：随着商业承兑汇票的广泛应用，公司下游客户适用商业承兑汇票支付货款的情况越来越普遍，但本着谨慎性原则，公司新增商业承兑汇票计提坏账准备的会计估计。

　　（三）重大会计差错更正

　　公司报告期内未发生重大会计差错更正。

　　（四）其他重大事项

　　1、对外担保

　　①报告期内公司及其下属子公司为合并报表范围外公司提供担保的情况

　　自报告期期初至本募集说明书摘要签署日，发行人及其下属子公司为合并报表范围外公司提供担保的情况如下：

　　被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司具体情况如下：

　　发行人子公司上述对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的反担保。

　　2018年7月16日，发行人与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订了编号为深担（2018）年委保字（1571）号的《委托保证合同》，约定由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为发行人拟公开发行总额不超过人民币4亿元的公司债券出具《担保函》，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。2018年7月23日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与章利民、程银微、周建永、祁小秋、浙江起步、福建起步、香港起步以及发行人三方签订了编号为深担（2018）年反担字（1571）号的《保证反担保合同》，为深圳市中小企业信用融资担保集团有限在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保，期间为自合同签订之日起至《委托保证合同》项下发行人对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。截至2019年6月30日，公司已发行公司债券面值10,000.00万元。

　　此外，发行人2019年1月14日第一届董事会第三十四次会议及2019年1月30日2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，担保总额不超过12,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况。

　　②对外担保履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定

　　公司于2018年6月6日召开第一届董事会第二十四次会议及2018年6月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》，同意全资子公司青田起步儿童用品有限公司（现更名为浙江起步儿童用品有限公司）、全资子公司福建起步儿童用品有限公司、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保，担保总额为40,000万元，担保期限为2018年7月23日至《委托保证合同》（合同号：深担（2018）年委保字（1571）号）项下公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。

　　公司于2019年1月14日召开第一届董事会第三十四次会议及2019年1月30日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，担保总额不超过12,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。

　　发行人上述对外担保已履行必要的董事会、股东大会决议程序与信息披露义务，对外担保主要系发行人子公司为对发行人发行债券提供担保的担保机构而提供的反担保，有利于公司发行公司债券的顺利实施，发行人目前经营状况稳定，被担保公司资信状况良好，发行人全资子公司为发行人发行债券提供反担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况。独立董事已在年度报告及董事会中就上述对外担保发表了专项说明及独立意见。

　　综上，发行人报告期内对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

　　2、未决诉讼和未决仲裁情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司存在的未决诉讼和未决仲裁事项具体如下：

　　（1）发行人作为第三人的诉讼

　　台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司与国家工商行政管理总局商标评审委员会、第三人起步股份有限公司行政纠纷案

　　2017年5月至7月，台湾阿迪诗分别就发行人四个商标向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出无效宣告请求，国家工商行政管理总局商标评审委员会认定发行人四个商标与台湾阿迪诗引证商标未构成近似商标，最终裁定发行人四个商标予以维持。

　　2018年10月8日，发行人收到《北京知识产权法院行政案件参加诉讼通知书》（2018）京73行初10244、10245、10246、10247号，台湾阿迪诗因不服国家工商行政管理总局商标评审委员上述裁定提起行政诉讼，诉讼请求判决撤销工商行政管理总局商标评审委员作出的商标无效宣告请求裁定，并重新作出裁定，发行人被通知作为案件第三人参加诉讼。2019年7月，发行人收到北京知识产权法院传票（案号（2018）京73行初10244-10247号）。截至本募集说明书摘要签署日，法院尚未作出一审判决。

　　（2）公司作为原告方的案件

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人作为原告的未决诉讼共4起，均为对侵犯发行人商标专用权的行为以及不正当竞争行为提起的诉讼，分别诉讼请求赔偿发行人经济损失20万、20万、50万、10万并登报声明消除影响，截至本募集说明书摘要签署日，法院尚未作出判决。

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司及其子公司未决诉讼以及是否需要计提预计负债的具体情况说明如下：

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人作为第三人的诉讼为1起，发行人作为原告的诉讼请求为4起，案件法院均已经受理，该等诉讼均不涉及支付义务，无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　截至本摘要签署日，公司不存在其它对经营产生重大影响的诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

　　六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）财务状况发展趋势

　　1、资产状况发展趋势

　　2017年8月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总资产规模有所提升。随着公司业务的不断发展以及经营规模的不断扩大，总资产有望进一步增加。本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。

　　2、负债状况发展趋势

　　2017年8月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，货币资金较为充裕，随着公司业务规模扩张，资产负债率有所提高。本次可转债发行完毕后，公司债务结构将进一步优化，本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有助于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售，是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，提升公司信息化水平，丰富产品线和客户群体，从而提升公司自身实力。

　　随着募投项目的实施，公司产供销体系的信息化水平以及运营效率将得到提高，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力。同时，随着公司完成婴童渠道的布局，公司在品牌、销售渠道和目标客户群体等方面的协同效应将进一步得到加强，从而全面提升公司价值。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用计划

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募投项目的具体情况

　　（一）智慧信息化系统升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：智慧信息化系统升级改造项目

　　项目总投资：20,674.13万元

　　拟募集资金额：17,000.00万元

　　项目实施主体：起步股份有限公司

　　项目建设期：3年

　　项目实施地点：浙江省丽水市青田县

　　2、项目主要建设内容

　　本项目投资总额为人民币20,674.13万元，拟使用募集资金17,000.00万元。

　　本项目将根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。通过信息化升级完善供应商、公司及客户整体上下游链条集中统一的信息化管理，实现采购、物流、销售之间的快速反应，全面提升公司对主营业务数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结果的智能化决策。

　　项目主要建设内容如下：

　　（1）智慧设计

　　智慧设计旨在通过信息的传递，对产品需求、规划、设计、生产、经销及供应链进行全生命周期管理，提供产品设计管理的解决方案。具体建设内容及主要功能如下：

　　（2）智慧制造

　　智慧制造主要是生产管理系统的建设，主要内容包括对公司已有的车间制造执行MES和生产计划管理ERP两部分进行升级，具体如下：

　　（3）智慧供应链

　　智慧供应链的内容主要包括智慧供应链SCM升级、智能仓储WMS升级和智能商品识别系统建设三个子模块，具体如下：

　　（4）智慧零售

　　智慧零售的内容包括全渠道会员平台升级和智慧门店系统建设两部分，具体如下：

　　（5）智慧管理

　　智慧管理的内容包括大数据平台、企业中台、集团财务管理平台、智能商品管理平台的建设，以及人力资本管理平台的升级，具体如下：

　　3、项目的必要性分析

　　（1）提升产品设计能力，增强品牌影响力

　　随着儿童消费群体对时尚型、个性化的需求日益强烈，儿童服饰市场竞争已经从传统的价格转变为设计创新能力及对市场响应速度的竞争。智能及信息化技术可实现对设计研发环节的柔性化改造，对群体消费习惯与服装流行趋势进行预测与分析，把握市场方向，提前进行公司产品的创新与设计并生产，以及时满足市场的需求。

　　本项目中的智慧设计系统的建设，一方面，通过与市场消费终端数据的高效连接，集成应用并反馈于设计，使企业产品设计扁平化；另一方面，通过大数据挖掘，快速获取、处理、分析市场数据、产业链数据和其他外部数据，对产品设计的款式、面料、功能性等需求提供全程的数据支持，从而完善公司产品定位模型，促进公司服饰产品设计的个性化及柔性化，增强公司的品牌影响力。

　　（2）优化产品生产流程，提升公司生产效率

　　儿童消费群体对鞋服产品的安全性、舒适性要求逐步提高，公司需要不断加强生产制造环节的监督与把控，优化生产过程，以订单驱动整个生产链的运转，实时跟踪，有效监控，才能避免产品过度设计及过度生产而产生的资源浪费。

　　通过本项目中智慧制造系统的建设，一方面，面向儿童服饰产品生产进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统，实现集成一体化的生产计划管理；另一方面，公司可以根据各生产环节收集到的数据，及时发现问题，进行针对性解决，实现质量追溯，对整个生产过程进行优化管理，提升良品率。

　　（3）增强产业链协同，加大上下游把控能力

　　儿童服饰行业产业链条较长，把信息化战略扩展到其上游的供应商及其下游的营销网络终端，从原料采购、生产加工、成品入库、批发销售、物流配送等环节通过系统进行管理，有效地匹配上游供应商和下游销售渠道是行业企业的核心竞争力之一。

　　通过本项目中智能供应链系统的建设，公司能够实现供应链信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需采购、生产和营销、减少库存，实现供应链的优化，并在总部信息系统指导下进行线上及线下门店间货品之间的快速调配，以加速货物周转，降低库存风险，从而实现公司产品供应链管理的科学有效性。

　　（4）提升公司服务水平，优化公司销售体系

　　公司目前零售终端数量已经突破2,300余家，随着公司业务量的增加，准确及时地掌握公司日常运营中的即时信息变得愈加困难。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业销售模式进行互联网改造，低库存、小批量、多样式的订单需求促使服装制造供应链向柔性生产销售发展。

　　通过智慧零售系统的建设，建立以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零售创新体系，一方面，有利于收集大数据样本，以快速响应客户需求，为客户进行精准推送；另一方面，可以充分发挥公司产业链协同效应，缩短产品设计、供给周期和新品上市时间，提升运营效率，进一步优化产品结构和库存，从而提升公司整体运营效率，增强公司的核心竞争实力。

　　（5）提升经营管理水平，增强综合竞争力

　　公司首发并上市后，随着业务规模迅速扩张，产品数据、业务数据、公司经营数据也大幅度增加，需要管理者从全局出发去做出决策，从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求，片面的数据信息，已经不足以支撑管理层做出最优化的战略发展决策。

　　本次项目中的智慧管理系统，建成后具备强大的数据分析和处理能力，可对企业各类数据进行收集、分析、处理，通过将企业的现有业务转换为数据的过程，发掘业务的数据逻辑关系，让管理层更全面、更清晰、更直观的了解企业的各类信息数据，帮助企业管理者在市场、客户、产品、战略等各方面获取科学系统的分析数据，从而帮助企业管理者做出最优决策，提升公司的经营管理水平。

　　4、项目的可行性分析

　　（1）符合国家相关产业政策发展导向

　　近年来，我国政府有关部门研究制定了一系列有利于企业实施信息化战略的政策和宏观调控措施，对服饰企业的信息化建设进行有效引导。例如，《中国制造2025》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》、《“十三五”国家信息化规划》、《中国服装制造2020推进计划》等相关产业政策均明确推动企业的信息化建设，为公司的智慧信息化系统升级改造项目建设创造了合理有序的市场环境。

　　本项目的建设将有效改善公司整体信息化管理水平，促进公司转型升级，符合国家产业政策的导向。

　　（2）信息技术产业发展日益成熟为项目建设提供有力条件

　　近年来，以云计算、移动互联网、大数据分析技术为特征的新兴技术的出现，特别是基于互联网的信息技术服务业的发展，为我国儿童服饰产业更大范围、更高效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。

　　同时，得益于企业业务环节信息化应用技术基本完善，产业个性化定制技术逐渐成熟，电子商务技术促进实体商业与网络的融合，信息技术已经基本覆盖产业研发、设计、生产、物流、营销等各个环节。互联网技术的创新，更是支撑起服装企业信息化应用突破企业边界、形成与社会资源相结合的发展趋势。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。

　　（3）公司丰富的信息化建设、运用经验及人才储备能够保证该项目的顺利实施

　　公司目前的信息体系以协同办公系统（OA）、财务金蝶系统、人力资源管理系统（HR）、商务智能系统（BI）、供应链管理系统（SCM）、车间制造执行系统（MES）、门店POS系统、客户关系管理系统（CRM）等系统为基础，涵盖了生产管理、库存管理、物流管理、订单管理、零售管理、客户管理、财务管理、人力资源管理、行政后勤管理、办公自动化管理等环节，还自主开发了网上销售平台、报表系统等。

　　公司的信息系统随着公司业务需求的发展壮大而不断地完善。通过上述信息系统的运用，公司已经实现了部分业务无纸化办公及多项信息数据的共享，有效地提升了信息流转的速度，提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理的规范程度和效率，为本次信息化建设项目的实施，积累了一定的经验基础。

　　5、项目投资概算

　　项目具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　6、项目报批及土地情况

　　（1）备案情况

　　2019年 8月19日，公司智慧信息化系统升级改造项目获得青田县发展和改革局备案，备案项目代码：2019-331121-51-03-053025-000号。

　　（2）环评情况

　　“智慧信息化系统升级改造”项目的建设和经营不会产生废气废水等污染物，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准和要求，无需办理环境影响评价相关手续。

　　（3）土地情况

　　本项目拟在上市公司现有经营场地内实施，不涉及新增土地。

　　7、财务评价

　　“智慧信息化系统升级改造”项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力。

　　（二）婴童用品销售网络建设

　　1、项目基本情况

　　项目名称：婴童用品销售网络建设项目

　　项目总投资：35,072.09万元

　　拟募集资金额：20,000.00万元

　　项目实施主体：青田小黄鸭婴童用品有限公司

　　项目建设期：3年

　　2、项目主要建设内容

　　根据公司业务发展战略，依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，通过本项目的实施，公司将在优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，实现对国内重点市场婴童用品的深度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消费者，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩张。

　　3、项目的必要性分析

　　（1）提升公司经济效益，增加新的利润增长点

　　中国婴童用品市场增长迅速，根据艾瑞咨询研究数据显示，在“二胎政策”的人口红利,以及80后、90后新生代父母对婴童商品消费意愿加强等因素的驱动下，2018年我国婴童商品市场的交易规模达到2.5万亿元，按近年复合的增长率水平保守估计，我国婴童商品市场将在2023年达到3.8万亿元规模，到2024年市场交易规模将突破4万亿元。

　　通过本次募投项目投资，公司将大力推动公司婴童服饰及用品在国内市场的推广，公司目标客户将向下延伸至0-3岁的婴童群体。公司将充分把握婴童服装及用品市场快速发展的巨大商机，在核心城市构建以旗舰店、生活馆及专卖店为主的差异化营销网络，为客户提供更好的服务和购物体验，为公司的整体经营增加新的利润增长点，提升公司的经济效益。

　　（2）扩大公司经营范围，完善公司产业链布局

　　公司自成立以来专注于儿童服饰的研发、设计、生产、销售，经营区域覆盖全国主要省市和地区，在国内儿童服装服饰市场中具有较强的竞争优势，但公司主要经营对象，为3岁以上儿童，对3岁以下年龄段的婴童服饰及产品业务较少。

　　通过本次项目的实施，公司将全面进入婴童领域，将公司经营范围扩大到全年龄段的婴幼儿童服饰用品，补足原来经营范围缺失的环节，完善公司的产业链布局。同时，婴童用品未来竞争将是品牌影响力的竞争，公司将通过销售网点建设填补现有市场空缺，延伸拓展公司现有潜在消费群体，提高公司的市场占有率及品牌影响力。

　　（3）挖掘潜在客户，发展现有主营业务的需要

　　婴幼童用品市场空间巨大，且客户群体对产品质量和时尚个性化要求、品牌忠诚度等逐步增加，价格敏感性逐步降低。公司现有主营业务的重心是3-13岁儿童鞋服，所有3岁以下的婴童及其父母，都是公司未来的潜在客户群体。延伸对目标客户的服务周期，增加客户对品牌的粘性有利于公司各年龄段产品相互促进，协同增长。

　　通过本次项目的建设，一方面，公司可以通过营销引导3岁以下婴童父母在未来购买ABC KIDS的鞋服产品，成为公司现有经营业务的客户；另一方面，通过营销网点的数据收集，掌握3岁以下婴童父母的用户特征、消费习惯、消费趋势等重要数据资料，根据数据分析，对这一批父母的消费观、审美观等重要因素做出提前预测，对公司的儿童鞋服业务做出提前规划，从而促进公司现有主营业务的发展。

　　（4）实现公司长期发展战略目标的需要

　　目前，公司童鞋与童装业务协同发展，丰富的产品线可满足3-13岁消费者对品牌儿童服饰一站式购物体验、全品类购物需求。作为公司的长期可持续发展战略，公司将在未来进行多年龄段多品牌分层次运营战略，全方位提高公司的市场竞争力，为我国全年龄段儿童提供服饰一站式采购服务。

　　本次项目的建设，是公司实现长期发展战略目标的必经之路，是公司儿童服饰业务发展成熟后的自然延伸，有助于公司快速、准确地掌握婴童市场的流行趋势和销售动态，为经销商精准提供迎合市场需求的产品款式，增加现有渠道的粘性；有助于公司进行多品牌运营方面的经验积累，与现有主营业务相互借鉴、取长补短，扩大经营范围，提升市场竞争综合能力，为公司实现长期发展战略目标奠定基础。

　　4、项目的可行性分析

　　（1）符合国家相关的产业政策导向

　　国务院发布的《中国儿童发展纲要（2011-2020年）》明确提出“保障儿童用品安全，完善婴幼儿用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”；《纺织工业“十二五”发展规划》对我国纺织工业提出“加强营销创新”的要求，要求“推进规模化、品牌化、网络化经营”，“加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”。

　　本项目以建设公司自有及代理品牌的婴童用品销售网络为核心，将进一步拓展并延伸公司在儿童服饰营销网络上的竞争优势，全方位提供优质婴童服饰用品及服务，进一步提升品牌的号召力和竞争力，符合国家的产业政策导向。

　　（2）我国婴童商品较大的市场空间为项目的实施创造了有利的市场条件

　　2015年10月，十八届五中全会决定全面放开二胎政策，政策的出台所激发的二孩婴儿潮将改变中国人口的年龄结构。同时，随着80后、90后逐渐步入婚育阶段，在二胎政策的刺激下，有利于促进新一轮人口红利的形成和中国潜在经济增速。目前国内婴童市场处于快速发展阶段，但是相对分散，集中度较低，大部分是无品牌的产品，随着80后、90后逐渐成为婴童服饰及用品的消费主力，优质品牌的婴童产品将受到市场追捧，市场集中度将趋于集中。

　　借助全面二孩政策，婴幼儿人口的快速增长，必将带来巨大的婴童用品需求市场，婴童服装和用品的消费需求将会得到快速提升；同时，随着居民消费对品质要求提升，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验，优质婴童服装用品的市场巨大。婴童服装用品市场的蓬勃发展以及居民消费结构升级为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

　　（3）公司积累了丰富的终端建设和运营管理经验

　　公司经营的ABC KIDS品牌，在全国已经有超过2,300家门店，形成了庞大的营销网络。在主营业务经营规模的发展扩张过程中，公司积累了丰富的门店拓展经验，形成了一套较为完善的门店拓展流程和制度，包括市场调研、选址考察、门店装修等内容。同时，在门店管理方面，已建立了一套完善、成熟的门店管理制度，如人员培训、货品管理、商品陈列、财务结算等，确保公司终端管理的规范化、统一化。

　　同时，公司现有儿童服饰业务积累了大量优质的线下销售终端渠道，作为公司的核心竞争力，具有进一步引导和挖掘的空间。公司还拥有一支在儿童服饰行业经验丰富、对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管理团队，对时尚品牌和潮流趋势的把握具有高度的敏感性和专业性，对公司在婴童用品领域的业务拓展具有积极作用。

　　公司成熟丰富的门店拓展和运营管理经验为本项目的顺利实施提供了有力保证，为公司在母婴服装用品领域构建营销网络提供了快速复制的基础。

　　5、项目具体实施内容及投资概算

　　本项目计划总投资额为35,072.09万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本项目拟使用募集资金20,000.00万元，全部属于资本性支出。本项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。

　　6、项目效益分析

　　本项目预测期8年，其中建设期 3年，经营期5年。项目税前财务内部收益率22.82%，动态投资回收期为6.74年（含建设期）。

　　7、项目审批情况

　　（1）备案情况

　　2019年9月4日，公司婴童用品销售网络建设项目获得青田县发展和改革局备案，备案项目代码：2019-331121-52-03-055294-000号。

　　（2）环评情况

　　“婴童用品销售网络建设”项目的建设和经营不会产生废气废水等污染物，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准和要求，无需办理环境影响评价相关手续。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　项目名称：补充流动资金

　　项目总投资：15,000.00万元

　　项目经营主体：起步股份

　　2、项目的必要性及可行性分析

　　公司2017年成功公开发行并上市，主营业务进入快速扩张阶段。目前，公司逐渐形成0-13岁婴幼童服饰的产业布局战略，随着不断发展自身主营业务、丰富自身产业链，公司主营业务仍将保持持续增长态势。未来三年，公司资金缺口较大，特别是产业链扩张的发展需要大量流动资金，对资金有较高的需求。最近两年，公司财务费用的支出呈现快速上升趋势，资产负债率增加，短期偿债压力较大，纯负债融资方式难以满足公司发展要求，需要补充长期资金用于业务经营。

　　本次募集资金用于补充流动资金后，能够为公司实现业务发展目标提供必要的资金来源，保证公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，从而能够提高公司竞争力。

　　本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。

　　三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对经营管理的影响

　　本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，公司产供销体系的信息化水平以及运营效率将得到提高，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力。同时，随着公司完成婴童渠道的布局，公司在品牌、销售渠道和目标客户群体等方面的协同效应将进一步得到加强，从而全面提升公司价值。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　除本摘要及募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

　　（一）本公司2016-2018年度审计报告和最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

　　（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自本摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。（本页无正文，为《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

　　起步股份有限公司

　　2020年4月8日