上海翔港包装科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-029

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“翔港科技”）经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]2702号文），于2020年2月28日公开发行了2,000,000张（200,000手）可转换公司债券，每张面值100元。募集资金总额为200,000,000.00元，扣除承销费4,811,320.75元（不含税）、保荐费1,320,754.72元（不含税）后的募集资金金额为193,867,924.53元，已于2020年3月5日汇入公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的账号为70090122000324454的人民币监管账户内。

　　上述到位资金再扣除公司前期已支付的承销费及保荐费（含税）600,000.00元、剩余承销费及保荐费对应的可抵扣进项税额367,924.53元、其他发行费用人民币2,294,000.00元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币190,606,000.00元，其中发行费用可抵扣进项税额为人民币531,735.85元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币191,137,735.85元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10170号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2020年3月18日，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币86,537,661.27元。公司就该事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项说明》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10420号），具体情况如下表所示：

　　四、本次用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议情况

　　2020年4月8日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金86,537,661.27元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10420号），该鉴证意见认为：翔港科技截至2020年3月18日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了翔港科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资 金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次资金置换行 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10420号）。

　　独立董事同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资 者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，未变相改变募集 资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为86,537,661.27元。

　　公司监事会同意公司以可转换公司债券募集资金人民币 86,537,661.27元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独

　　立意见》；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海翔港包装科

　　技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》；

　　5、《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公

　　司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日