厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603444           证券简称：吉比特          公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，并于2020年4月7日以现场与通讯相结合方式在厦门软件园二期望海路4号301室召开会议。本次会议应出席董事共7名，实际出席会议董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　公司董事长卢竑岩先生代表董事会作公司2019年度董事会工作报告，报告内容包括2019年度董事会任职及运作情况、2019年度公司经营情况和2020年度董事会工作重点。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

　　2019年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审阅公司财务报告并对其发表意见等重要工作。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　公司总经理卢竑岩先生代表公司管理层向董事会作2019年度总经理工作报告，报告内容包括公司2019年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析、2019年度工作回顾等。

　　（五）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，公司对2019年末合并报表范围内的可能存在减值迹象的各项资产进行全面清查，对各类资产的可收回金额、可变现净值进行了充分评估和分析，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提减值准备。除按组合对应收款项计提的坏账准备外，公司2019年度计提资产减值准备金额75,038,826.53元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（六）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度财务决算报告>的议案》。

　　《公司2019年度财务决算报告》介绍了公司2019年度经营成果和2019年末财务状况。2019年度，公司实现营业收入2,170,371,924.09元，同比增长31.16%，实现归属上市公司股东的净利润809,190,139.25元，同比增长11.93%。截至2019年末，公司资产总额4,368,812,646.36元，同比增长9.00%，归属于上市公司股东的净资产3,070,989,468.20元，同比增长5.64%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年年度利润分配方案>的议案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润809,190,139.25元；截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润1,878,756,108.42元，母公司报表未分配利润388,179,196.19元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，拟定公司2019年年度利润分配预案为：以未来实施2019年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利50.00元（含税）。截至2020年4月7日，公司总股本71,864,552股，以此计算合计拟派发现金红利359,322,760.00元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为44.41%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-015）。

　　（八）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》。

　　公司董事会对内部控制情况评价如下：

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（九）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度社会责任报告>的议案》。

　　《公司2019年度社会责任报告》从以下几个方面介绍了公司2019年度社会责任履职情况：（1）公司概况；（2）党企融合；（3）公司治理；（4）深耕主营业务，提升企业价值；（5）源于社会，回馈社会；（6）维护相关者权益，构建和谐关系；（7）结束语。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》介绍了公司募集资金基本情况、募集资金管理情况、2019年度募集资金的实际使用情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。

　　（十一）董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于审议公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对2020年度日常性关联交易进行了合理预计。

　　由于公司董事陈拓琳先生担任预计关联交易对手方厦门千时科技有限公司董事，公司董事及高级管理人员高岩先生担任预计关联交易对手方厦门飞鼠网络技术有限公司董事且离任厦门淘金互动网络股份有限公司董事不足12个月，因此陈拓琳先生和高岩先生需对本议案回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2020年度预计日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2020-017）。

　　（十二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司及子公司拟使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（十三）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2020年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

　　（十四）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-019）。

　　（十五）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“合并报表格式变更”），要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和合并报表格式变更的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　由于上述修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　1、新收入准则变更主要内容如下：

　　a) 将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　b) 以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　c) 对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　d) 对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、合并报表格式变更主要内容如下：

　　a) 合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”项目；合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　b) 将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　c) 合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　d) 合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　根据新收入准则的衔接规定，公司从2020年1月1日起，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。新收入准则会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。

　　合并报表格式变更对公司2019年度及前期列报的净利润、总资产、净资产不产生影响。

　　（十六）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，因2名激励对象离职，公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授未解锁的合计17,673股限制性股票进行回购注销。2020年3月6日，中国证券结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的回购注销工作。回购注销完成后，公司总股本由71,882,225股减少至71,864,552股。

　　因前述事项，公司需修改《公司章程》，将注册资本由71,882,225元修改为71,864,552元，将公司股份总数由71,882,225股修改为71,864,552股。

　　董事会同意授权总经理卢竑岩先生或其指定的人办理与上述事项有关的市场监督管理局等主管部门审批/备案及其他相关事宜，签署与前述事项相关的必要文件。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-020）。

　　（十七）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低管理成本，本着股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金122,740,411.09元（含银行存款利息及购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。厦门吉比特集美园区项目尚需支付的工程尾款、质保金等将全部以公司自有资金支付。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-021）。

　　（十八）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规和《公司章程》及其附件的有关规定，现提请于2020年4月29日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

　　三、上网公告附件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　四、报备文件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日