海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年年度持续督导报告

　　独立财务顾问

　　签署日期：二零二零年四月

　　声明

　　海通证券股份有限公司接受上海城地香江数据科技股份有限公司（曾用名“上海城地建设股份有限公司”，以下简称“城地股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任城地股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告。

　　本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告是依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告不构成对城地股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息，以作为本持续督导报告的补充和修改，或者对本持续督导报告作任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

　　特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　一、本次交易的方案及实施情况

　　（一）本次交易方案概要

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。

　　根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

　　2、募集配套资金

　　本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

　　（二）标的资产的交割与过户情况

　　1、拟购买资产过户及交付情况

　　截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。

　　2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

　　上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。

　　2、现金对价支付情况

　　截至本持续督导报告出具日，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向交易对方支付了本次交易的现金对价。

　　3、期间损益归属

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则交易对方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对标的公司以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。

　　为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定后的10个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

　　标的公司记载于审计/评估基准日2018年3月31日财务报表的滚存未分配利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。

　　截至本持续督导报告出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，香江科技的过渡期间确认为2018年3月31日至2019年3月31日。根据天职国际会计师出具的《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]31918号），香江科技在过渡期间内未发生亏损，实现的收益由上市公司享有。

　　（三）募集配套资金情况

　　1、募集配套资金发行情况

　　公司和独立财务顾问（主承销商）海通证券于2019年10月11日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的2名投资者以及前20大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的15名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计52名，均为《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。

　　2019年10月16日，共有2家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，2家《申购报价单》有效，包括1家一般法人和1个自然人，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,760.00万元。

　　申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

　　注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,760.00万元。

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为17.06元/股。

　　因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过10家。根据本次发行的发行方案，发行人及主承销商协商一致后启动了追加认购程序，并向首轮发送《认购邀请书》的52名对象发送了《追加认购邀请书》，追加认购时间为2019年10月17日（含）至2019年10月23日。在追加认购环节，投资者须按照首轮认购申购确定的发行价格（17.06元/股）提交《申购报价单》。

　　2019年10月17日至2019年10月23日期间，共有1家认购对象反馈了《申购报价单》，并提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《追加认购邀请书》的约定，1家《申购报价单》有效，为1家基金公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人对《申购报价单》进行了簿记建档，追加发行阶段冻结履约保证金共计0元。诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-沐泽盛世6号单一资产管理计划”（产品编码：SJC727）产品参与本次发行认购，该产品已于提交《申购报价单》前在中国证券投资基金业协会备案。

　　追加认购阶段收到《申购报价单》的具体情况如下表：

　　注：根据《追加认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金。

　　根据首轮申购报价以及追加发行的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的发行数量为11,019,928股，募集资金总额为187,999,971.68元，扣除股票发行费用人民币25,500,000.00元后，募集资金净额为162,499,971.68元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

　　2、缴款验资情况

　　海通证券于2019年10月24日向3名获得配售股份的投资者发出了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该3名投资者按规定于2019年10月25日15:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2019年10月28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计25,500,000元后的资金162,499,971.68元（大写壹亿陆仟贰佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角捌分）划转至城地股份指定的募集资金专户内。

　　2019年10月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2019）第6817号验资报告。根据该验资报告，截至2019年10月25日15:00止，海通证券指定的收款银行账户已收到3名认购对象缴纳的认购城地股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币187,999,971.68元。

　　2019年10月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2019]35600号”《验资报告》。截至2019年10月28日，城地股份已向诺德基金管理有限公司等3名投资者募集配套资金人民币187,999,971.68 元，减除中介费用人民币25,500,000.00元后，募集资金净额为人民币 162,499,971.68元。其中，计入股本人民币壹仟壹佰零壹万玖仟玖佰贰拾捌元整（￥11,019,928.00），计入资本公积151,480,043.68 元。

　　公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　3、新增股份登记托管情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年11月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发行股票新增11,019,928股股份的登记申请手续。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　4、募集资金使用情况

　　本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。截至2019年12月31日，本次交易募集资金净额162,499,971.68元已使用完毕。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：城地股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已完成标的资产过户、标的公司工商变更、上市公司验资、上市公司证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与披露信息不存在差异，相关协议已切实履行或正在履行中。上市公司向交易对方发行的113,090,894股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司非公开发行股份募集配套资金合计发行11,019,928股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。截至本持续督导报告出具日，上述募集配套资金已使用完毕。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）本次交易的相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，各相关方的主要承诺情况如下：

　　1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

　　2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　3、交易对方作出的重要承诺

　　注：2020年3月，马鞍山固信执行事务合伙人上海固信资产管理有限公司名称变更为上海固信投资控股有限公司

　　4、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　5、募集配套资金认购对象作出的重要承诺

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）业绩承诺条款

　　1、盈利预测期间及承诺利润

　　根据《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。

　　实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

　　根据《盈利补偿协议》的约定，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会批准，标的公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

　　3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

　　（2）各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

　　（3）承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　（4）业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　（5）对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

　　（二）2019年度业绩承诺的完成情况

　　根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号），香江科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,925.89万元，业绩承诺完成比例为104.54%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　（三）独立财务顾问意见

　　海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》、天职国际会计师对香江科技出具的审计报告及《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：香江科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,925.89万元，业绩承诺完成比例为104.54%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）主要业务发展情况

　　1、桩基与基坑围护业务

　　2019年度，公司桩基与基坑围护业务继续实行“三大带两小”的经营业务模式（沪浙、沪苏、上海大区、江苏大区、浙江大区），主导公司经营业务及项目现场工作，同时新增项目技术岗位配套，增设岩土设计技术主管，从技术层面，加强现场生产、管控，提升项目整体管理水平和技术水平。业务上，通过前期方案设计优化，为业主节约工期，降低施工成本，提高公司竞争力。报告期内公司业务拓展情况良好，非上海地区项目增长迅速，目前已增设华中分公司，进一步开展全国产业布局。此外，上市公司积极推进地基与基础工程行业的节能环保施工技术研究，加快技术创新，并依托公司的技术创新优势，加快进入市政工程、公用设施、工业厂房等其他领域，进一步增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　2019年度，公司桩基与基坑围护业务实现收入144,891.74万元，相较2018年收入122,565.30万元增长了18.22%；桩基与基坑围护业务实现毛利29,830.23万元，相较2018年度毛利22,847.07万元增长了30.56%。

　　2、IDC业务

　　2019年4月公司完成对香江科技的收购，并将其纳入合并报表范围，将主营业务范围延伸至IDC服务领域。香江科技是一家从事IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理及增值服务的IDC全产业链综合服务商。凭借多年来对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技迅速打开了IDC行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大，形成了覆盖IDC上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。

　　公司在收购完成香江科技后，整体资产规模和收入水平实现大幅上升，盈利能力亦得到大幅增强。2019年4月至12月，公司IDC业务实现营业收入146,635.39万元，占公司营业总收入的50.15%；IDC业务实现毛利49,329.37万元，占公司整体毛利的61.84%。此外，作为公司在IDC领域布局的又一重大举措，公司拟在太仓市投资建设沪太智慧云谷数字科技产业园项目，并拟公开发行可转换公司债券不超过12亿元用于投入项目一期。目前公司通过子公司上海启斯“上海联通周浦数据中心二期”项目持有并运营3,649个机柜，在公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”建设完成后，公司在上海周边地区的高标准机柜数量将新增约6,000台，成为长三角地区领先的IDC服务商。此外，公司还将继续在沪太智慧云谷数字科技产业园整体规划下进行后续建设，同时在上海及其他IDC需求集中区域获取更多IDC资源，迅速扩大公司在IDC领域的市场影响力和占有率。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务范围得到有效拓展，资产和收入规模实现了大幅增长。本次交易为上市公司的盈利能力提供了有力支撑，增加了上市公司竞争实力和抗风险能力，本次重组有利于保护上市公司股东的利益。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：

　　（一）公司治理基本情况

　　上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展加强公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，进一步促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平。上市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　（二）关于股东及股东大会

　　上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

　　（三）关于上市公司与控股股东

　　上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（四）关于董事和董事会

　　上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，确保公司治理的规范运行。

　　（五）关于监事和监事会

　　上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　（六）关于信息披露与透明度

　　上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　（七）关于相关利益者

　　上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（八）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在本次交易实施过程中，因标的公司企业类型为股份有限公司，为满足股份有限公司股东人数的要求，上市公司及其全资子公司共同持有标的公司100%股份，其中上市公司及其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有标的公司99%和1%的股份。此外，2019年4月，交易对方南昌云计算科技投资有限公司更名为镇江云科投资有限公司。

　　截至本持续督导报告出具之日，本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。除上述已披露的差异外，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。