中金黄金股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：600489             证券简称：中金黄金             公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）于2020年1月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号）。详见公司于2020年1月8日披露的《中金黄金股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（编号：2020-001）。

　　公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次交易之标的资产已全部过户完成，具体情况如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易标的资产为中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%股权和中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案的评估报告的评估结果确定，本次交易标的资产的评估价值为人民币850,477.87万元，其中内蒙古矿业90%股权的评估值为人民币379,738.59万元，中原冶炼厂60.98%股权的评估值为人民币470,739.28万元。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股，公司2018年度现金分红实施后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国黄金，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2020年3月30日，内蒙古矿业90%股权已变更登记至公司名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，公司持有内蒙古矿业90%股权。

　　2020年4月3日，中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至公司名下，中原冶炼厂取得了三门峡市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91411200683185680F）。本次变更完成后，公司持有中原冶炼厂100%股权，中原冶炼厂成为公司的全资子公司。

　　（二）后续事项

　　根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

　　1.公司需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。

　　2.公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

　　3.中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金，公司有权在批复有效期内募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　4.公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

　　5.相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

　　6.公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

　　本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。

　　上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所认为：

　　1.本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；

　　2.本次重组涉及的标的资产已完成交割手续；

　　3.在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、上网公告附件

　　（一）独立财务顾问核查意见；

　　（二）法律意见书。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日