广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）（下转C26版）

　　股票简称：四通股份                                    股票代码：603838

　　（广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块）

　　二〇二〇年四月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议审议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会2020年第二次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过53,336,000股（含本数），唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完成后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　5、唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。

　　7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配情况”。

　　10、本次非公开发行股票申请已于2020年3月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过，本次发行尚需经过中国证监会核准方可实施。

　　释义

　　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、进一步推动上市公司陶瓷产业链的完善和延伸

　　公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次发行募投项目的实施使公司进一步夯实、完善和延伸陶瓷产业链，有助于提高公司在大陶瓷领域的核心竞争力。

　　2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好

　　意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。

　　乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。

　　时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　近年来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标实现并促进可持续发展。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，提高公司核心业务的竞争力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。除唯德实业外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（六）限售期安排

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（七）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第三届董事会2019年第七次会议、第三届董事会2019年第十次会议、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议、第三届董事会2020年第二次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避表决；公司监事会在审议与本次交易有关的议案时，关联监事已回避表决。公司2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议在审议相关议案时，关联股东已回避表决；后续相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司118,546,000股股份，占公司发行前总股本的44.45%。唯德实业的股东黄建平、谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份，占公司发行前总股本的18.88%。黄建平、谢悦增、邓建华已签署《关于广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，其互为一致行动人。

　　按照本次非公开发行股票的数量上限53,336,000股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份占公司发行后总股本的37.04%。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，本次发行完成后，黄建平、谢悦增、邓建华直接及通过唯德实业间接持有的股份占公司发行后总股本比例不超过30%。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过本次非公开发行相关事项。

　　2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案。

　　2019年12月5日，公司召开了第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年12月23日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年12月23日，公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

　　2020年2月19日，公司召开了第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

　　2020年3月6日，公司召开了2020年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

　　2020年4月5日，公司召开了第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。

　　本次非公开发行股票申请已于2020年3月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过。本次非公开发行相关事项尚需2020年第二次临时股东大会审议批准、并报送中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、唯德实业基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本预案公告日，唯德实业的股权结构如下：

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本预案公告日，唯德实业的控股股东为黄建平，其股权控制关系如下图所示：

　　（三）最近三年主要业务发展情况

　　唯德实业成立于2019年5月10日，主营业务为实业投资等，目前尚未实际开展业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　唯德实业最近一年未开展业务，无相关财务数据。

　　（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　唯德实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，唯德实业与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　唯德实业为公司的关联方，唯德实业认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，唯德实业与公司之间不存在重大交易。截至本预案公告日，唯德实业实际控制人黄建平控制的江西唯美陶瓷有限公司向公司全资子公司广东东唯新材料有限公司提供借款合计19,600.00万元。

　　（八）本次认购的资金来源

　　唯德实业承诺，本公司认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方的情形；也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

　　二、附生效条件的股份认购协议主要内容

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年4月5日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且公司本次非公开发行股份总数不超过公司发行前总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　唯德实业认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有公司股份比例不超过30%。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　3、认购方式

　　唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、支付方式

　　唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（三）认购股份的限售期

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（四）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，公司有权解除本协议；如经公司同意，在唯德实业向公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　第三节 本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本266,680,000股的20%（即53,336,000股），且拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目投资，具体情况如下：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）项目概况

　　根据战略规划，公司计划由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”，整体项目建成后包括年产800万m2特种高性能陶瓷板材生产线及相关产业化配套，计划分三期建设。

　　本次非公开发行股票拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”是“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”的第一期，本期总投资额为84,840.00万元，计划使用募集资金不超过50,000.00万元。

　　本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并建设新材料研究院。本次募投项目建设的生产线主要产品为1200×2400mm、1200×2600mm、1600×3200mm、1600×3600mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品，是目前国内稀缺的、符合国际标准、节能环保的特种高性能陶瓷板材生产线；同时通过建设新材料研发中心，加强新材料基础研究、应用技术研究和产业化的统筹衔接，完善创新链条中的薄弱环节，形成上中下游协同创新的发展环境，为后续战略发展提供技术支持、人才和技术储备。项目建设地址位于东莞市沙田镇，建设周期为2年。

　　（二）项目必要性分析

　　1、符合国家产业升级的政策要求

　　根据国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第“十二 建材”类，国家鼓励陶瓷企业“单块面积大于1.62平方米（含）的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”；鼓励类第“十九、轻工”中，国家鼓励陶瓷企业“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”。本项目属于“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，建成后年产160万m2的特种高性能陶瓷板材，属于上述国家鼓励类项目。

　　工业与信息化部相继于2016年7月和9月印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》和《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出到2020年，绿色制造标准体系基本建立，绿色制造体系初步建立，绿色设计和评价得到广泛应用，建立百家绿色示范园区和千家绿色工厂的目标。为响应上述国家政策，本项目从项目设计阶段就采用环保清洁能源天然气为能源，同时引进国际先进的节电控制、烟气治理、余热利用、粉尘治理等信息化及智能化的节能减排技术，符合陶瓷行业绿色制造的相关标准。

　　工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会等单位于2016年11月联合编制的《中国陶瓷工业“十三五”发展规划》，提出“实施三品战略，实现产品升级”，即实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动，到2020年，陶瓷工业传统优势得到巩固提升，不断壮大，市场环境进一步优化，品种丰富度、品质满意度、品牌认可度明显提升，产品和服务对消费升级的适应能力显著增强。本项目拟投产的年产160万平方米特种高性能陶瓷板材产线，有利于丰富公司产品品种、提高公司产品品质、提升公司品牌效应，符合陶瓷行业相关的发展规划要求。

　　根据东莞市发展和改革局发布的《关于印发<东莞市新型产业项目产业准入目录>的通知》（东发改[2019]48号），优先发展的新材料中包括高品质合成橡胶、新型化学纤维及功能纺织材料、工程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与先进陶瓷材料等。根据东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特色发展经济区产业发展指引》（东发改[2015]165号），鼓励发展先进合成材料、精细化工材料、安全改性材料、新型环保节能材料、生物全降解材料等新材料产业、光学玻璃新材料、新型节能型建筑材料等。本项目主要产品为特种高性能陶瓷，具有节能环保、抗菌等先进陶瓷材料、新型环保节能材料的特征，符合项目所在地产业结构优化升级的政策要求。

　　2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好

　　意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。

　　乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。

　　随后，几乎所有的主流品牌都推出了自己的大板产品。蒙娜丽莎引进亚洲最大吨位YP16800压机，建成国内首条大规格干压陶瓷大板生产线；2017年6月，冠珠陶瓷推出冠珠MAX大板；2017年10月，诺贝尔瓷砖通过引进了意大利SYSTEM公司超大宽度数字喷墨打印机，推出了自己的大板瓷抛砖，包括900×1800、1600×1600、1600×2400、1500×3000、1600×3200(mm)等多种规格。

　　国内陶瓷大板发展历程

　　资料来源：中华陶瓷网、中信建投证券研发部

　　时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。

　　根据《陶瓷信息》2018年10月在2018中国陶瓷大板峰会上发布的最新统计，能够生产1800×900mm规格的生产线达到近百条，工厂遍布广东、福建、山东、江西、湖北、四川等省份，但是目前中国生产符合国际公认的陶瓷大板标准的2400×1200mm以上规格的陶瓷大板生产线仅7条。此外，根据中信建投证券研发部的相关统计，国内能生产3000mm以上超大规格陶瓷大板的生产线只有3条。

　　本项目拟建设的年产160万m2特种高性能陶瓷板材产线，主要产品均为符合国际标准的2400×1200mm以上的特种高性能陶瓷板材产品，且具备生产1600×3200mm、1600×3600mm等超大规格特种高性能陶瓷板材的能力，属于国际、国内陶瓷行业热门产品，产品市场前景良好，且目前国内同类规格产线、产能较少，公司实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场。

　　3、符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增强公司盈利能力

　　根据公司的业务发展规划及目标，公司将继续秉承多年来的企业经营策略，以自主创新为动力，以市场为导向，继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩固并不断提升公司的行业领先优势，以先进的工艺技术水平参与国际竞争；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合，将公司建设成为具备国际综合竞争力水平的陶瓷生产企业。

　　公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，急需围绕陶瓷相关行业寻找新的业绩增长点。公司2016年度、2017年度和2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为5,982.16万元、4,177.79万元和4,278.08万元。在行业整体增速放缓、市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限。

　　在上述行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次募投拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目将建成1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材产线，主要产品特种高性能陶瓷板材属于目前陶瓷行业最热门的产品，兼具内贸和出口的潜力，市场前景较好，公司可以借此加强国内业务，同时可以提升出口产品附加值，有利于优化公司收入结构、产品结构，增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展现状及发展战略。

　　（三）项目可行性分析

　　1、特种高性能陶瓷产业发展前景良好，市场空间巨大

　　特种陶瓷，是指具有特殊力学、物理或化学性能的陶瓷，应用于各种现代工业和尖端科学技术，所用的原料和所需的生产工艺技术已与普通陶瓷有较大的不同和发展。特种陶瓷不同的化学组成和组织结构决定了它不同的特殊性质和功能，如高强度、高硬度、高韧性、耐腐蚀等。由于性能特殊，这类陶瓷可作为工程结构材料和功能材料应用于机械、电子、化工等方面。

　　2、特种高性能陶瓷板材性能突出、应用广泛、市场广阔

　　由于特种高性能陶瓷板材性能突出，具备广泛的应用空间，能够以不同的产品形态，应用于不同的行业领域，比如陶瓷大板形态的产品，即具备广阔的市场空间。陶瓷大板是指厚度为12mm以下、表面积不小于1.62平方米（900×1800mm）的陶瓷产品；国际陶瓷市场定义的陶瓷大板要求更高，厚度为6mm及以下，面积为1200×2400mm以上，1600×3200mm以上为超大规格陶瓷大板。陶瓷大板由于规格大、拼缝少，更能体现大空间的整体感和统一性，因其自然简约，应用自由的特点广受追捧。陶瓷大板具有节约资源、绿色环保、装饰性强、多领域应用、性能优越等特点，市场空间较大。

　　（1）替代天然石材的市场前景

　　作为建筑装饰、家具面料等领域的重要原材料，天然石材的市场份额已被仿大理石、花岗岩等石材纹路陶瓷产品逐步侵入，随着近年来各大陶瓷品牌陆续推出的陶瓷产品，石材的市场份额将进一步受到陶瓷厂商的挤压，甚至业内已提出陶瓷大板取代天然石材可能只是成本和时间的问题。根据中国石材协会《“十二五”规划》及“十三五”发展规划研讨会，十三五期间石材业将保持8%左右增长率，2018年全行业规模以上企业将达到4,400亿元-5,000亿元的市场规模。根据公司保守预测，未来几年内陶瓷大板替代石材的市场份额占其市场规模的10%，按照2018年石材市场规模测算将有440亿元-500亿元的市场容量，随着陶瓷大板产业的发展成熟，替代比例和市场容量将进一步提升。

　　与天然石材相比，陶瓷大板由于以下特点，使其具有替代天然石材的潜力：

　　①陶瓷大板产品供应持续、稳定，价格经济、透明

　　石材作为纯天然的产品，虽然有自然美的一面，但属于不可再生资源，随着开采量的增大，越来越稀少的矿石储存量，使得天然石材越来越珍贵，高昂的价格缩小了消费者的范围，而且石材品质的天然差异使得终端售价差异较大，缺乏统一标准。陶瓷大板作为一种工业产品，其主要原材料为自然界中常见的硅质材料、铝质原料、熔剂矿物等储量丰富的资源，且随着各大陶瓷厂商加大陶瓷大板产线的布局及生产工艺的日渐成熟，陶瓷大板将凭借持续、稳定的供应及经济、透明的价格强势占领建筑装饰市场，拥有替代天然石材的潜力。

　　②陶瓷大板装饰强、个性化程度高

　　石材天然纹路对石材加工有一定影响，且天然纹路一定程度上限制了装饰设计的空间，难以满足消费者的个性化需求。随着整个陶瓷装备业的发展，以及3D喷墨打印、高清喷墨技术的出现，陶瓷大板可以凭借其加工工艺的技术优势，实现大板表面纹路的定制化生产，为客户提供大板花色个性化方案，满足消费者更多样化的需求。

　　③安装可靠、性能稳定

　　由于陶瓷大板表面光洁、材料干化，具有较强的防渗水效果，避免天然石材的表面毛刺、水迹渗透带来的一系列等问题；陶瓷大板密度均匀，背面的网格有利于施工铺贴，而石材因为摩擦力相对低，铺贴的面积小，密度不均匀等，会造成铺贴不均匀的问题。

　　陶瓷大板由于质地致密均匀、表面光洁、防渗水、抗菌等特性，在施工铺贴后，一般不会出现变形、霉变等问题，因而不需要定期保养。而石材由于自身重量的原因，铺贴背景墙或者地板时一般采用干挂的方式，随着长时间使用，可能会让石材出现内部沙化、表面风化、剥落等现象，并且长时间的渗水可能会使石材出现色差或者霉变等问题，从而影响整体美观，因而石材每隔一段时间就需要保养。因此，陶瓷大板在安装上更可靠，性能更稳定。

　　（2）在高端室内装饰领域的市场前景

　　室内装饰装修材料比较常见的有建筑陶瓷、墙漆、金属饰面板（铝单板、铝塑板）、新型墙体类材料（纸面石膏板、硅钙板、烧结装饰板等）、石材等，这些材料均为传统建筑材料，其生产工艺成熟、产品质量稳定，但都存在一定问题，最为突出的一点是其功能特性单一，一般都是以装饰装修效果为主，少有其他的功能特性，而现有装饰装修材料市场对于材料的要求越来越高，从以往的基本性能为主逐步转变为更高的基本性能兼有多功能特性，现有的传统材料生产工艺早已定型，其潜力已经见底，依据中国建筑装饰协会的统计，传统建筑材料目前市场容量在4亿m2以上，按照10%为高端产品的比例进行测算，在高档装饰装修材料方面有着4,000万m2以上的市场容量。

　　同时，陶瓷大板是室内墙、地装饰的建筑陶瓷中的一类，在国外成熟市场占有一定比例，但目前国内市场受限于产能不足、市场不成熟等多重因素使其在建筑陶瓷领域所占比例不高，但随着产线扩充、产品推广应用、市场成熟，陶瓷大板在国内建筑陶瓷中的渗透率将不断提高。根据中国产业信息网的数据，2017年中国建筑陶瓷行业市场容量约为5,000亿元，根据公司预测，陶瓷大板产值可达建筑陶瓷市场规模的10%，则国内陶瓷大板在建筑陶瓷领域的市场容量约为500亿元。另外，根据腾讯家居关于第32届佛山陶博会的相关报道引述同行业的相关预测，在大工业化背景下，陶瓷大板最大的市场仍然是建筑装饰领域，该领域每年有超过4,000亿元的市场空间。

　　陶瓷大板的应用场景示例

　　由于陶瓷大板属于高性能特种材料，其在对材料有特殊性能要求的室内装饰领域有广阔的市场前景。以抗菌材料领域为例，陶瓷大板具有抗菌特性，能够满足医院、老人院、科研实验室等对抗菌性能有较高要求的室内装饰领域。依据全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会的《2017年度中国抗菌产业研究报告》统计，2017年中国抗菌产业的规模已经超1,500亿元，其中抗菌纺织品产业占比最高，抗菌建材、抗菌日用品和抗菌家电次之，预计2021年国内抗菌材料市场规模将达2,000亿元，陶瓷大板在该领域的市场潜力有待发掘。

　　（3）建筑幕墙工程领域的市场前景

　　陶瓷大板由于规格大、拼缝少，更能体现大空间的整体感和统一性，因此，在建筑幕墙工程领域有较大的市场前景。目前在建的Wasl Tower是迪拜中心具有标志性的302米高摩天大楼，Wasl Tower计划在2020年落成，届时将成为全球最高的陶瓷幕墙建筑之一，其优越的适应度和可持续性，使其成为迪拜的地标，通过独特的遮阳和冷却技术，Wasl Tower能够适应迪拜炎热的沙漠气候。

　　资料来源：unstudio

　　根据中国建筑装饰协会的统计，我国建筑幕墙工程总产值已从2010年的1,500亿元增长至2017年的3,700亿元左右，且仍在持续快速增长，根据协会制定的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》目标，预计到2020年，建筑幕墙市场规模将由2015年的3,400亿元增长到5,500亿元，年均增长速度在11%左右。根据公司预测，陶瓷大板材料的产值可达到建筑幕墙市场规模的2%左右，即2020年陶瓷大板材料在建筑幕墙领域的市场规模将达到110亿元。

　　（4）高端定制家具领域的市场前景

　　根据现代消费者的需求，国内企业越来越重视大规格瓷砖的应用空间，从早期用作室内墙地面的铺贴，到后来用作幕墙装饰材料，如今快速地走入厨卫空间以及台面装饰材料等日常家居装修中。2018年4月，在第47届米兰国际家具展上，由于陶瓷板轻巧、色泽丰富，硬度、抗腐蚀等物理性能也十分优越，不少采购商十分看好陶瓷大板应用于高端定制家具板材的前景。

　　意大利家具品牌Bonaldo在第47届米兰国际家具展展出的陶瓷材质的Tangle桌

　　资料来源：新浪家居

　　根据广证恒生的研究报告分析，定制家具行业（出厂价口径）2017年-2019年的市场规模分别为2,770亿元、3,233亿元、3,745亿元，同比增速将达17.6%、16.7%、15.8%，属典型的大规模高增长行业。其中，定制橱柜、灶台、餐桌等对板材面积要求较大的定制家具产品是陶瓷大板进入定制家具领域的最佳切入点。

　　经过近20余年的发展，定制橱柜行业均呈现高速增长的发展状态，历年增速不低于20%。2017年，定制橱柜终端市场容量达到1,108亿元，同比增长21.89%。同时，定制橱柜行业渗透率不断提升，2017年，定制橱柜行业渗透率达到60%，对比西方国家定制家具70%左右的渗透率，我国的定制家具行业依然存在较大的渗透空间。

　　定制橱柜行业终端市场容量及同比增长情况

　　资料来源：观研天下整理

　　在米兰国际家具展带动的陶瓷定制家具风潮下，陶瓷大板在定制家具领域将有广阔的市场空间。公司预测陶瓷大板的产值可达到定制家具产值的5%左右，按广证恒生预测的2019年定制家具3,745亿元市场容量测算，对应领域的陶瓷大板市场容量将达187亿元。

　　3、公司实施特种高性能陶瓷板材项目具备可行性

　　（1）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场

　　东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。

　　本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。

　　（2）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售

　　东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。

　　陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。

　　（3）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富

　　公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。

　　公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。

　　（四）项目建设规划

　　1、项目建设内容

　　作为公司战略规划的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并配套建设新材料研究院。

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司广东东唯新材料有限公司。

　　3、项目投资金额估算

　　本期项目预计总投资额84,840万元，拟使用募集资金投入的金额为50,000万元，项目具体投资情况及拟使用的募集资金情况如下：

　　4、项目实施进度安排

　　本项目建设期为24个月，具体的项目实施进度安排如下：

　　5、项目效益分析

　　本项目建设周期24个月，经测算，税后投资回收期（含建设期）6.85年，税后内部收益率16.45%。

　　三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司在陶瓷领域的地位、竞争力和持续发展能力，优化公司的产品结构，加速公司战略转型及新业务布局，公司的长期盈利能力将得以增强。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险有所下降，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司将形成新的利润增长点，营业收入和利润水平将得到提高，盈利能力将不断增强，有利于公司的长远发展。本次募投项目具有较好的经济效益，随着本次募投项目的实施，公司将进一步拓展利润增长点，从而提升公司的综合竞争力。

　　四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明

　　本项目已取得项目备案文件与环评批复文件。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程是否进行调整

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，预计增加不超过53,336,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发生变动。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将全部用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期），有利于优化公司的产品结构，进一步拓展公司的产业链，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，提高公司的竞争力。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次非公开发行和募集资金投资项目实施将进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着募投项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为20.49%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、对境外市场依存度较高的风险

　　公司产品销往全球100多个国家和地区，产品系列覆盖了日用、卫生、艺术陶瓷三大家居生活陶瓷领域，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月外销产品收入占营业收入的比例分别为97.89%、97.93%、87.58%及96.17%，外销产品收入占比较高，且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　我国作为世界陶瓷生产大国，拥有数量众多的陶瓷企业。据中国轻工工艺品进出口商会数据显示，2015-2017年度，我国陶瓷出口企业分别为15,272家、16,215家和18,312家，部分企业逐渐被淘汰，市场竞争有所加剧1。此外，国外的陶瓷企业也通过其品牌优势在国内投资设厂，参与竞争。未来国内外大型企业与公司的直接竞争将进一步加剧，如果公司不能巩固并增强技术研发、维护已有的优质客户并开发新客户，将存在市场份额下降的风险。

　　1数据来源：中国轻工工艺品进出口商会

　　（二）经营风险

　　1、主要原材料价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已经制定较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但未来如果原材料及燃料价格出现大幅上涨的情况，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。

　　2、汇率波动的风险

　　最近三年及一期，公司境外销售收入的占比较高。公司产品出口通常以美元为结算货币，公司汇兑收益分别为1,230.22万元、-1,120.30万元、599.13万元及607.31万元，占当年利润总额的比例分别为17.78%、-22.66%、12.33%及9.91%。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险。

　　（三）财务风险

　　1、存货净额较大的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司存货净额分别为10,159.33万元、9,218.21万元、11,860.86万元及9,635.76万元，占流动资产比重分别为19.09%、21.15%、34.86%及22.27%。存货余额较大主要是由于公司产品类别较多，使得库存商品储备较大，同时公司需储备一定原材料进行生产所致。公司最近三年及一期内绝大部分存货库龄都在1年以内，但由于陶瓷产品的更新换代，公司未来仍面临产品未能及时变现而发生存货跌价损失的风险。

　　2、毛利率波动的风险

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主营业务综合毛利率分别为30.27%、29.00%、27.49%及31.78%，整体呈下降趋势。分产品看，日用陶瓷毛利率分别为31.30%、30.84%、28.03%和34.33%；卫生陶瓷毛利率分别为25.97%、22.76%、19.28%和22.82%。公司的日用陶瓷、卫生陶瓷受到原材料和能源价格波动等影响，毛利率存在不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定影响。（下转C26版）