广东四通集团股份有限公司 第三届董事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：603838            证券简称：四通股份              公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2020年第二次会议会议通知和材料已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2020年4月5日上午9：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、限售期安排

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　2019 年9月2日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》；2020年2月18日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资资金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁签订了附生效条件的《股权认购协议》。（上述协议以下合称“原协议”）。

　　为了推进本次非公开发行的顺利实施，公司对本次非公开发行方案进行了修订，经与原认购对象协商，解除原协议，不再执行。

　　2020年4月5日，根据修订后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2020年4月24日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广东四通集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此决议。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日