华荣科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603855         证券简称：华荣股份        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与设立景宁怀格瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“瑞信基金”）。

　　投资金额：公司拟认缴出资额人民币5,000万元。

　　瑞信基金由公司关联方宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格健康”）担任基金管理人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与怀格健康累计发生关联交易总金额为0元。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，该事项在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　特别风险提示:瑞信基金尚在筹备阶段，投资事项存在一定的不确定性，本次投资后续可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为提升综合竞争力和可持续发展能力，借助外部投资机构优势，结合目前资金状况，公司拟参与设立瑞信基金，并由怀格健康担任瑞信基金的基金管理人。

　　瑞信基金预计最终基金总规模为不低于人民币30,000万元，且不超过人民币40,000万元。公司拟作为有限合伙人出资人民币5,000万元；怀格健康拟作为普通合伙人（单独或联合其关联方）出资不低于基金认缴出资总规模的1%，即不低于人民币300万元；上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱”）作为有限合伙人意向出资人民币5,000万元；剩余有限合伙出资份额由基金管理人怀格健康向符合要求的其他合格投资者募集完成。各合伙人均以货币资金方式出资。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

　　（二）关联关系

　　公司参与设立的瑞信基金由怀格健康担任基金管理人，公司监事定立中先生为怀格健康的合规风控负责人，为其高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，本次共同投资设立瑞信基金构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与关联方怀格健康累计发生关联交易总金额为0元。

　　二、合作主体情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA2901WL7C

　　成立日期：2017年04月12日

　　登记机关：宁波市北仑区市场监督管理局

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0156

　　执行事务合伙人：王锴

　　经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　怀格健康已按照私募基金管理人进行登记并公示，登记编号为P1063456，登记时间为2017年6月29日。

　　近一年经营状况：截止至2019年12月31日，怀格健康总资产为32,189,443.80元，净资产为14,885,287.04元，2019年度实现营业收入10,494,339.37元，实现净利润6,328,527.45元（以上数据未经审计）。

　　（二）非关联方其他合作方基本情况

　　1、上海康德莱医疗器械股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100007895295174

　　成立日期：2006年06月7日

　　法定代表人：梁栋科

　　住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢

　　经营范围：从事II类和III类医疗器械（范围详见许可证）、仪器仪表的生产、销售，一类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售，模具设计、销售，从事模具技术领域内的技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、其他合伙人基本情况：瑞信基金尚在筹备阶段，其他合伙人尚未确定。

　　三、拟参与设立基金的主要情况

　　1、基金名称：景宁怀格瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、基金期限：本基金预计存续期7年，其中投资期4年，退出期3年。合伙企业存续期满7年后，经全体合伙人同意，存续期限可延长2年。

　　4、基金总规模：不低于人民币30,000万元（以实际出资为准）

　　5、合伙人及出资额：公司拟以自有资金出资人民币5,000万元；怀格健康拟作为普通合伙人（单独或联合其关联方）以自有资金出资不低于基金认缴出资总规模的1%，即不低于人民币300万元；康德莱医械作为有限合伙人意向出资人民币5,000万元；剩余有限合伙基金份额由基金管理人怀格健康向符合要求的其他合格投资者募集完成。各合伙人均以货币资金方式出资。（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

　　6、基金管理人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）

　　7、管理及决策机制：怀格健康作为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人，以及基金管理人，负责执行本基金合伙事务，对本基金债务承担无限连带责任，对包括但不限于代表本基金股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，并有权对外代表本基金签署法律文件；其他投资人作为有限合伙人，以出资额为限对本基金债务承担有限责任，不参与基金事务管理，仅需按认缴基金份额缴纳按期出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或者承担基金投资亏损，有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对本基金经营管理提出合理化建议等。

　　基金管理人怀格健康的投资决策委员会为本基金的最高投资决策机构，有权决定是否对标的项目进行投资或退出。

　　8、投资领域：医疗器械、生物制药、医疗服务及医疗医药外包服务等企业股权。

　　9、投资后的退出机制：法律法规允许的退出方式。

　　10、基金管理费：在合伙期限的投资期内，基金管理人按照全体合伙人的认缴出资的2%/年计算收取管理费，退出期内，按全体合伙人在有限合伙企业尚未退出的投资本金的2%/年计算收取管理费，合伙企业存续满7年后延长存续期的，延长期内按照全体合伙人在有限合伙企业尚未退出投资本金的1%/年计算收取管理费。

　　11、分配原则：基金取得的来自投资项目的任何可分配现金收入（扣除预计费用）按如下原则和顺序分配：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至有限合伙人均收回其实缴资本；

　　（2）返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本；

　　（3）收益分配：收益中的80%向全体合伙人按认缴出资比例分配，收益中的20%向普通合伙人分配。

　　（4）收益分配方案及实施时间由基金管理人决定。

　　12、其他：以上事项尚需取得各合伙方相关决策机构审批，其他事项待签署正式合伙协议前确认，最终以正式签署的合伙协议和中国证券投资基金业协会最终备案为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易系公司与关联方共同投资设立合伙企业的行为，出资各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照合伙协议约定享有合伙人权利和履行合伙人义务，按照市场化标准确定管理费率和分配收益，各方出资行为符合独立交易的原则，不存在侵占公司和股东利益的情形。

　　五、投资可行性分析、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及影响

　　瑞信基金设立后，将主要对医疗器械及生物医药相关领域进行创业投资，可以拓宽公司投资渠道，充分利用怀格健康在医疗健康领域的专业投资优势，积极发掘具有增长潜力的投资标的，实现资源的优化整合，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，有助于公司获取新的利润增长点，实现公司和股东利益最大化。

　　公司本次使用自有资金投入，并作为有限合伙人以认缴出资额为限承担合伙人责任，不会影响公司正常的生产经营，不会对公司的财务、经营状况等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　1、瑞信基金的设立尚需注册登记机关审批，还需履行私募基金备案程序等，存在一定的不确定性。

　　2、瑞信基金投资的项目具有投资周期长、流动性较低等特点，容易受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，进而导致不能及时退出、不能实现预期收益甚至本金损失的风险。

　　公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司于2020年4月8日在公司总部四楼会议室以现场加通讯表决的方式召开了第四届董事会第五次会议。本次会议应到董事8名，实到董事8名，以同意7票，反对0票，弃权1票的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事李江先生因“无法对该事项做出准确判断”，对该项议案投弃权票，；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；该事项在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司于2020年4月8日在公司总部四楼会议室以现场加通讯的表决方式召开了第四届监事会第四次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，关联监事定立中先生回避表决。本次会议以同意2票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　（1） 独立董事事前认可意见

　　我们认为：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）为专业基金管理人，公司与其共同投资设立合伙企业，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司实际经营需求和股东利益。

　　因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　（2）独立董事意见

　　我们认为：本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的审议审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，没有违反公开、公平、公正、公允的原则，不会对公司的财务、经营状况等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　华荣科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日