深圳市科达利实业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002850              证券简称：科达利              公告编号：2020-019

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2020年3月27日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2020年4月7日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由王少权先生主持，应到监事三名，实到监事三名。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》；

　　《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于2019年度报告及摘要的议案》；

　　监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年度报告全文及摘要详见2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（三）审议通过了《关于<2019年度财务决算及2020年度财务预算报告>的议案》；

　　《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》详见2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（四）审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字【2020】7-163号《公司2019年度审计报告》确认，2019年度公司母公司实现净利润134,401,954.15元（人民币，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,440,195.42元，母公司截至2019年12月31日可供股东分配的利润为453,266,328.27元。

　　根据公司的实际情况，2019年度利润分配预案拟定为：以截至2019年12月31日总股本21,000万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利4,200万元，剩余未分配利润411,266,328.27元结转以后年度分配。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（五）审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；

　　监事会认为：公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（六）审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　监事会认为：2019年度，公司认真按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求，合理使用管理募集资金。募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（八）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　监事会认为：本次为子公司提供担保有利于公司整体收益的最大化，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司为惠州科达利、江苏科达利及陕西科达利提供担保。

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见2020年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（九）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　监事会认为：公司董事会审议本次部分募投项目延期事项，审议和表决的结果合法有效。本次将部分募投项目延期有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

　　《关于部分募投项目延期的公告》详见2020年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　（十）审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

　　与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、发行股票类型及面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过4,000.00万股，未超过本次非公开发行前总股本21,000.00万股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金总额及投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过138,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（十二）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　《公司非公开发行A股股票预案》公告于2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　《公司前次募集资金使用情况报告》公告于2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；

　　《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2020年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》。

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》公告于2020年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第三届监事会第十五次会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月9日