江苏东方盛虹股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，2020年度与公司实际控制人控制的企业盛虹集团有限公司（以下简称“盛虹集团”）及其下属印染企业、盛虹石化集团有限公司（以下简称“石化集团”）、江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦石化”）、连云港荣泰化工仓储有限公司（以下简称“荣泰仓储”）、连云港新荣泰码头有限公司（以下简称“新荣泰码头”）等各类日常关联交易合计50,010.00万元；与实际控制人亲属控制的企业苏州苏震热电有限公司（以下简称“苏震热电”）、连云港虹洋热电有限公司（以下简称“虹洋热电”）等各类日常关联交易合计25,850.00万元。

　　2、公司于2020年4月7日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（注）以上金额均为税后关联交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　（注1）与苏震热电的关联交易系公司下属企业苏州苏震生物工程有限公司（以下简称“苏震生物”）因生产经营需要向其采购蒸汽、工业水等，由于苏震生物2019年度为正式投产第一年，预测数与实际发生数差异较大。

　　（注2）2019年度预计金额已分别于2019年1月7日、2019年3月2日、2019年4月13日在巨潮资讯网上披露，详见《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-003）、《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2019-024、2019-051）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、盛虹集团有限公司

　　盛虹集团成立于1998年01月15日，法定代表人：唐俊松，统一社会信用代码：913205096284617855，注册资本：64938万元整，住所：吴江区盛泽纺织科技示范园，经营范围：丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；普通货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；纺织品、服装、纺织原料销售；研究开发纺织原料新产品；农产品的研发；种植蔬果、养殖水产品及其销售；对本集团内供热和热电、污泥焚烧（限分支机构经营）；煤炭批发及零售；生产流程、工段外包服务；企业管理、管理咨询、技术咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2019年12月31日，盛虹集团未经审计的总资产 583,676.72 万元，净资产 263,158.18 万元，2019年度实现营业收入 309,686.03 万元，净利润 35,157.50 万元。

　　2、盛虹石化集团有限公司

　　石化集团成立于2013年4月27日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913207000676274307，注册资本：550000万元整，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407，经营范围：石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品(不含危化品)销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》核定项目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2019年6月30日，石化集团未经审计的总资产 2,226,974.82 万元，净资产 684,334.66 万元，2019年1-6月实现营业收入 794,242.28 万元，净利润 21,066.95 万元。

　　3、江苏斯尔邦石化有限公司

　　斯尔邦石化成立于2010年12月24日，法定代表人：白玮，统一社会信用代码：913207005668923863，注册资本：558800万元整，住所：连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，经营范围：化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年6月30日，斯尔邦石化经审计的总资产 1,725,711.16 万元，净资产 727,205.83 万元，2019年1-6月实现营业收入 567,726.68 万元，净利润 48,225.06 万元。

　　4、连云港荣泰化工仓储有限公司

　　荣泰仓储成立于2012年2月21日，法定代表人：孙仁凯，统一社会信用代码：9132070059004095XG，注册资本：85000万元整，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼109，经营范围：液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《危险化学品经营许可证》上许可范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，荣泰仓储未经审计的总资产 176,752.59 万元，净资产 73,303.99 万元，2019年度实现营业收入 11,855.29 万元，净利润 804.98 万元。

　　5、连云港新荣泰码头有限公司

　　新荣泰码头成立于2011年11月8日，法定代表人：孙仁凯，统一社会信用代码：91320700585543210A，注册资本：23000万元整，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号5号倒班楼106，经营范围：在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2019年12月31日，新荣泰码头未经审计的总资产 66,935.54 万元，净资产 17,259.15 万元，2019年度实现营业收入 6,916.28 万元，净利润 1,515.18 万元。

　　6、苏州苏震热电有限公司

　　苏震热电成立于2003年8月29日，法定代表人：苗卫芳，统一社会信用代码：91320509752743712P，注册资本：10000万元整，住所：吴江震泽镇，经营范围：火力发电；蒸气生产及供应；工业污泥处理；销售:灰渣。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2019年12月31日，苏震热电未经审计的总资产 82,494.10 万元，净资产 25,052.96 万元，2019 年度实现营业收入 23,737.76 万元，净利润 1,853.23 万元。

　　7、连云港虹洋热电有限公司

　　虹洋热电成立于2011年4月11日，法定代表人：谢晓林，统一社会信用代码：91320700572604053J，注册资本：108000万元整，住所：连云港市徐圩新区综合会馆208室，经营范围：火力发电；蒸汽销售；灰渣、化工原料及化工产品(危化品除外)的销售；热能发电基础设施开发、建设施工。(依法需经审批的项目,须取得许可方能经营)

　　截止2019年12月31日，虹洋热电未经审计的总资产 277,194.56 万元，净资产 111,473.68 万元，2019年度实现营业收入 77,872.72 万元，净利润 4,751.21 万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、盛虹集团、石化集团、斯尔邦石化、荣泰仓储、新荣泰码头为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人，构成关联关系。

　　2、苏震热电系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的亲属通过苏州华夏集团有限公司持股100%的企业；虹洋热电系苏震热电与连云港市人民政府控制的江苏方洋集团有限公司合资成立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，苏震热电、虹洋热电为公司的关联法人，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

　　（四）其他

　　经查询，上述关联人不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向关联人采购燃料和动力等

　　（1）定价原则、依据及交易价格

　　①公司下属企业苏震生物位于苏震热电的供热范围内，将持续向苏震热电采购在生产过程中需要的蒸汽、工业水等，采购蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购工业水等关联交易依据市场化原则定价，定价公允。

　　②公司下属企业江苏虹港石化有限公司（以下简称“虹港石化”）位于虹洋热电供热范围内，将持续向虹洋热电采购蒸汽，该关联交易依据政府指导价格定价，定价公允。

　　③公司下属企业苏州盛虹纤维有限公司（以下简称“盛虹纤维”）位于盛虹集团的供电、供热范围，将持续向盛虹集团采购生产过程中所需的电力、压缩空气等，采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气等关联交易依据市场化原则定价，定价公允。

　　④为了保证生产的供电稳定性，虹港石化接入斯尔邦石化的变电站，需要从斯尔邦石化采购电力，同时虹港石化向斯尔邦石化零星采购生产过程中所需的管道氮气、液氮等，采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，其他零星采购依据市场化原则定价，定价公允。

　　（2）付款安排及结算方式

　　每月结算费用。

　　2、向关联人销售产品、商品等

　　（1）定价原则、依据及交易价格

　　盛虹集团及其下属印染企业位于公司下属盛泽热电厂供热范围内，将持续向盛泽热电厂采购蒸汽、工业水等，采购蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购工业水等关联交易依据市场化原则定价，定价公允。

　　（2）付款安排及结算方式

　　每月结算费用。

　　3、向关联人提供租赁

　　（1）定价原则、依据及交易价格

　　①盛虹集团需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用公司下属企业盛虹纤维的变压器及其配套附属设施，该关联租赁依据市场化原则定价，定价公允。

　　②虹港石化在经营地连云港徐圩新区建设有研发中心及生活区，在满足自身企业人员需求后，将空闲区域出租给位于同一园区的石化集团、斯尔邦石化、荣泰仓储、新荣泰码头等关联企业，收取租赁费，该关联交易依据市场化原则定价，定价公允。

　　（2）付款安排及结算方式

　　每月结算费用。

　　4、接受关联人提供的劳务

　　（1）定价原则、依据及交易价格

　　由于虹港石化目前没有大型仓储罐区、码头装卸区域，需要分别接受荣泰仓储、新荣泰码头提供的储罐使用及仓储、码头卸船服务，该关联交易依据市场化原则定价，定价公允。

　　（2）付款安排及结算方式

　　每月结算费用。

　　5、向关联人提供劳务

　　（1）定价原则、依据及交易价格

　　虹港石化将空闲区域出租给位于同一园区的石化集团、斯尔邦石化、荣泰仓储、新荣泰码头等关联企业，收取租赁费，同时提供生产生活用水电、污水处理等服务，该关联交易依据市场化原则定价，定价公允。

　　（2）付款安排及结算方式

　　每月结算费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、2019年6月，盛虹纤维与盛虹集团签订了《供电合同》、《供气合同》，主要内容如下：

　　（1）电力暂按0.7148元/KWH结算，压缩空气8KG规格的暂按0.082元/ m3结算，5KG规格的暂按0.073元/ m3结算。若有调价，需出具物价局指导的调价通知。

　　（2）合同期限为1年，自2019年6月1日起至2020年5月31日。合同期满双方无异议自动续期。

　　2、2020年1月，斯尔邦石化（甲方）与虹港石化（乙方）签订了《电力供应合同》，主要内容如下：

　　（1）根据用电人申请，甲方认定乙方受电设备的总容量为80000千伏安，其中受电变压器共贰台。

　　（2）甲方按照电价管理有权部门批准的电价和用电计量装置的记录，定期向乙方结算电费。结算电量还应包括乙方分摊的线损和变压器损耗电量。

　　（3）电费每月结算一次。

　　（4）合同有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。合同有效期届满，双方均未对合同效力提出异议或者双方对合同继续实际履约，合同仍然有效。

　　3、2019年12月，盛虹纤维（甲方）与盛虹集团（乙方）签订了《电力变压器租赁服务合同》，主要内容如下：

　　（1）甲方出租乙方110KVA变压器一台及配套设施一套。

　　（2）电力变压器租金及配套服务费为每月人民币72万元。因上述租赁标的物产生的供电部门收取的其他相关费用按实际支付金额结算。

　　（3）租赁时间自2020年1月1日至2020年12月31日。

　　4、2019年，虹洋热电与虹港石化签订了《供用热合同》，主要内容如下:

　　（1）蒸汽计价：参照连云港市物价局 2018 年 7 月 6 日所发布的《关于调整市区热电企业工商业供热蒸汽销售价格的通知》和《连云港市市区煤热价格联动办法》。每月不足 3000 元汽费的，按 3000 元/月结算（双方已协商检修或停汽时间除外）。

　　（2）热费每月结算一次。

　　（3）合同自双方签章起生效，有效期为三年。

　　5、2018年12月，盛泽热电厂与盛虹集团签订了《供用汽及供用水合同》，主要内容如下：

　　（1）低压蒸汽按189.5元/吨结算蒸汽费用，中压蒸汽按227.4元/吨结算蒸汽费用；工业用水按1.35元/吨结算。遇蒸汽价格调整时，按照吴江区人民政府物价部门的调价文件规定执行。

　　（2）每月结算费用。

　　（3）本合同期满后，如双方对合同无异议，有效期自动顺延。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，有利于降低生产成本，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。

　　2、公司与关联方的日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，以政府指导价或市场价格为定价标准，遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。独立意见如下：

　　公司与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，交易价格公允；该关联交易有利于公司降低生产成本，提高经营业绩，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。公司董事会的审议程序符合相关规定，关联董事对该议案回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意预计2020年度日常关联交易事项，并提请股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、八届四次董事会决议；

　　2、八届四次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、关联交易相关协议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司董事会

　　2020年4月9日