永高股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002641            股票简称：永高股份            公告编号：2020-030

　　Yonggao Co., Ltd.

　　（浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号）

　　保荐机构（主承销商）

　　住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　二零二零年四月

　　第一节 重要声明与提示

　　永高股份有限公司（以下简称“永高股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月9日刊载于《中国证券报》的《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：永高转债

　　二、可转换公司债券代码：128099

　　三、可转换公司债券发行数量：7亿元（700万张）

　　四、可转换公司债券上市数量：7亿元（700万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年4月10日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月11日至2026年3月10日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年9月17日至2026年3月10日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十三、信用评级情况：主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA。

　　十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕22号文核准，公司于2020年3月11日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]257号”文同意，公司7亿元可转换公司债券将于2020年4月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“永高转债”，债券代码“128099”。

　　公司已于2020年3月9日在《中国证券报》刊登了《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司股本总额为1,123,200,000股，股权结构如下：

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　三、发行人历史沿革

　　（一）公司设立以来历次股本变化情况

　　（二）发行人上市情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1805号文核准，公司于2011年11月30日公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。经深圳证券交易所《关于永高股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]370号）同意，公司股票于2011年12月8日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“永高股份”，股票代码“002641”。首次公开发行完成后，公司总股本为20,000万股。

　　（三）发行人上市后历次股本变化情况

　　根据公司2012年年度股东大会审议通过的2012年年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红实施完毕后公司总股本从20,000万股增至36,000万股。

　　根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年年度权益分派方案，公司以2013年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，分红实施完毕后公司总股本增至43,200万股。

　　根据公司2014年年度股东大会审议通过的2014年年度权益分派方案，公司以2014年12月31日总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，分红实施完毕后公司总股本增至86,400万股。

　　根据公司2016年年度股东大会审议通过的2016年年度权益分派方案，公司以2016年12月31日总股本864,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时以资本公积金每10股转增1股，分红实施完毕后公司总股本增至112,320万股。

　　四、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东

　　公元塑业集团有限公司系公司控股股东，其持有公司46,529.637万股，持股比例41.43%。公元塑业集团有限公司基本情况如下：

　　（二）发行人实际控制人

　　公司实际控制人为张建均、卢彩芬夫妇。

　　张建均、卢彩芬夫妇通过持有公元集团100%股权间接持有公司46,529.637万股，持股比例41.43%；张建均直接持有公司1,962.91万股，持股比例1.75%；卢彩芬直接持有公司16,848.00万股，持股比例15.00%。因此，张建均、卢彩芬直接或通过公元集团间接持有合计65,340.55万股，持股比例58.18%，为公司实际控制人。

　　五、发行人主要经营情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售，公司塑料管道产品主要包括聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PPR）等系列产品，共计5,000余种不同规格、品种的管材、管件及阀门。公司管道产品主要应用于建筑工程给水、排水、市政工程给水、排水排污、供暖、电力电缆保护、城镇中低压燃气输送、工业系统、农村饮用水、农业灌溉等诸多领域。

　　经过二十多年的发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商，在塑料管道行业中综合实力保持行业前列，塑料管道产销规模在国内可比上市公司中位列第二，是目前国内A股上市公司中规模最大的塑料管道企业。

　　公司曾获中国家装管道行业十大品牌、国家知识产权优势企业、消费者喜爱的家装管道品牌、全国产品和服务质量诚信示范企业、中国轻工业塑料行业（塑料管材）十强企业、中国塑料管道十大顶级品牌、政府采购塑料管道十大品牌、中国塑管行业十大诚信投标企业、中国塑料管道十大创新标杆企业、中国塑管行业十大最具社会责任感企业、中国城市地下管廊建设塑管首选品牌、中国塑料管道行业质量放心企业、中国绿色建筑首选品牌、中国最具投标实力塑料管道企业十强等多项荣誉称号。此外，公司担任中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会第十届理事长单位和中国塑料加工业协会第七届理事会副理事长单位，具有较高的行业地位。

　　（二）公司行业地位和主要竞争对手

　　1、公司行业竞争地位

　　经过多年发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商，是塑料管道行业全国龙头企业之一。公司目前年生产能力在60万吨以上，塑料管道产销规模在国内可比上市公司中位列第二，是目前国内A股上市的规模最大的塑料管道企业。

　　2016年至2018年，公司产品的产量、销售额稳步上升，市场占有率总体呈上升趋势。公司塑料管道产品市场占有率情况如下：

　　注：上表中行业产量引自《中国塑料工业年鉴（2018）》（塑料加工协会，2018年9月）和《中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会2018年工作报告》（中塑协管道专委会，2019年5月）。

　　此外，公司参与起草了包括GB/T13663.5-2018《给水用聚乙烯（PE）管道系统第5部分：系统适用性》、GB/T13663.3-2018《给水用聚乙烯（PE）管道系统第3部分：管件》、GB/T13663.1-2017《给水用聚乙烯（PE）管道系统第1部分：总则》、GB/T5836.2-2018《建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管件》、GB/T19278-2018《热塑性塑料管材、管件与阀门通用术语及其定义》等在内的多项国家标准，标准起草数量在同行业公司中处于领先水平，公司在塑料管道行业具有较高的行业地位。

　　2、公司主要竞争对手

　　目前，塑料管道行业集中度不断提高，核心企业主要集中在浙江、广东、山东等地。国内主要的塑料管道行业上市公司有：中国联塑、伟星新材、顾地科技、纳川股份、雄塑科技等，公司同行业可比上市公司情况如下：

　　（三）公司的竞争优势

　　1、品牌优势

　　“公元”牌塑料管道、“ERA公元”和“永高牌”商标曾获多项国家级、省级殊荣。“公元”牌塑料管道凭借卓越的性能和优质的服务，已广泛应用于国家重点工程和国际援建项目，如港珠澳大桥、上海F1赛车场、上海浦东国际机场、上海世博园、北京奥体馆、南京奥体中心和广州亚运会场馆、珠海航空城、深圳会展中心、委内瑞拉直饮水工程等。产品出口到亚洲、中东、欧洲、美洲、非洲、大洋洲等百余个国家和地区。

　　2、规模优势

　　目前，公司年生产能力在60万吨以上，塑管产销规模在国内可比上市公司中位列第二，是目前国内A股上市的规模最大的塑料管道企业。公司在全国拥有七大生产基地，分别位于天津滨海新区、重庆、上海浦东、安徽广德、浙江黄岩、广东的广州和深圳，合理的生产基地布局使公司运送产品半径能够覆盖全国绝大多数地区。公司产品种类丰富，目前生产约5,000多种不同规格的管材管件，产品口径涵盖16-2,400mm，是国内塑料管道行业中产品种类和规格最全的企业之一。公司与万科、中海、招商、恒大等地产巨头保持着良好的战略合作关系。凭借规模优势，公司在采购上具有较高的议价能力和获取供应商信用的能力，在渠道上具有较强的掌控能力，能保持较低的运营成本。

　　3、营销优势

　　公司在全国拥有一级独立经销商2,000多家。公司通过以渠道经销为主、房地产直接配送、直接承揽工程配送、自营出口为辅的销售模式在全国建立了经销商、分销商、零售商多层次、一体化的销售网络体系，可以实现产品的快速分流。经销商的分销模式有利于公司构建完善的销售网络，实现迅速抢占市场、转嫁工程项目的应收款风险和降低运营成本的目的，进一步巩固市场。

　　4、技术优势

　　经过近二十年的积累，公司形成了一套独特而完善的配方体系。有一支专业高素质的研发队伍，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研机构紧密合作，进行新产品开发设计。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、浙江省重点企业研究院、中国塑料管道工程技术研究开发中心、CNAS认可实验室等创新平台，研发实力雄厚。产品开发的技术以自主开发为主，拥有核心自主知识产权，公司累计完成上百项科技成果转化，涉及高性能材料、智慧管网系统、高效新型管道系统、光伏发电系统、电器及应用系统等。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：7亿元（700万张）

　　2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售4,787,275张，即47,872.75万元，占本次发行总量的68.39%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：7亿元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　7、配售结果：

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、本次发行费用包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为7亿元，向原股东优先配售4,787,275张，即47,872.75万元，占本次发行总量的68.39%；向网上社会公众投资者实际配售2,176,589张，即21,765.89万元，占本次发行总量的31.09%；主承销商包销36,136张，即361.36万元，占本次发行总量的0.52%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年3月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2020〕3-13号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行已经公司2019年6月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2019年7月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。中国证监会于2020年1月7日向公司出具《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕22号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：7亿元

　　4、发行数量：700万张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为7亿元，扣除发行费用人民币8,442,494.55元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币691,557,505.45元。

　　7、募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币7亿元，共计700万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年3月11日至2026年3月10日。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2020年3月17日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年9月17日）起，至可转债到期日（2026年3月10日）止。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为6.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股数量的确定方式

　　本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回

　　1、到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售

　　1、有条件回售

　　在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股后的利润分配

　　因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行对象

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年3月10日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（十六）发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　本次发行包销基数为7亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的永高转债数量为其在股权登记日2020年3月10日（T-1日）收市后登记在册的持有永高股份股份数量按每股配售0.6232元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　（十八）债券持有人及债券持有人会议

　　在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　5、修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十）本次发行决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经公司2019年7月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务

　　四、本次发行有关中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　保荐机构基本情况请见“第十二节 上市保荐机构及其意见”

　　（二）律师事务所：国浩（杭州）律师事务所

　　事务所负责人：颜华荣

　　办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

　　经办律师：徐伟民、吴正绵

　　联系电话：0571-85775888

　　传真：0571-85775643

　　（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：张希文

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号6楼

　　经办会计师：金顺兴、赵国梁、孙慧敏

　　联系电话：0755-82905166

　　传真：0755-82907751

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据联合信用评级有限公司出具的《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）公司报告期内发行的债券情况

　　最近三年及一期，公司未发行债券。

　　（二）相关财务指标

　　公司最近三年及一期相关财务指标情况具体如下：

　　注1：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　注2：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　　注3：利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）。

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人的利息保障倍数分别为13.04、17.63、13.63和52.76，具有较强的偿债能力。最近三年及一期，公司信用记录良好，到期债务本息均能按期偿付。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　发行人银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无重大不良记录；发行人也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资的情况。

　　报告期内发行人经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收较为及时，经营活动产生的现金流量现金净额较为充沛，为发行人偿还到期债务提供了资金保障。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人的利息保障倍数分别为13.04、17.63、13.63和52.76，具有较强的偿债能力。

　　综上，发行人资产结构合理、流动比率速动比率处在行业中等水平，利息保障倍数较高，总体上，偿债能力良好。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、审计意见情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2017]3-301号、天健审[2018]3-134号、天健审[2019]3-197号标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　（三）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　（四）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常性损益明细情况如下：

　　单位：万元

　　（五）发行人2019年度业绩预计情况

　　2020年2月21日，公司公告《2019年度业绩快报》，具体情况如下：

　　单位：元

　　2019年度公司发展再上新台阶，市场影响力与盈利能力突破瓶颈，显著提升，全年实现营业收入62.90亿，同比53.54亿增加9.36亿元，增长17.49%，营业利润、利润总额、净利润同比分别上升97.96%、110.69%、109.24%，主要是：1、通过持续加大市场开拓与业务模式创新，公司在国内各区域市场份额快速增长，规模优势得以发挥，在增加毛利的同时，单位固定成本也进一步摊薄，公司综合毛利率同比上升了2.08%；2、通过套期保值与低价位适时集中储备主要树脂原料相结合，有效地锁定了原料成本；3、通过整合集团内部资源与持续推进精益管理，公司整体期间运营费用（剔除研发费用）占营业收入比例同比上年下降1.21%；4、增值税率下调3%，叠加社保费用税率下降与部分减免。

　　二、财务信息的查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加7亿元，总股本增加约111,111,111股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　住  所：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　保荐代表人：王一鸣、潘洵

　　项目协办人：俞琦超

　　项目组成员：罗军、钱红飞、屠珏

　　电 话：0571-87902574

　　传 真：0571-87903737

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：永高股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，永高转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐永高转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：永高股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2020年4月8日