丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2020年4月8日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年4月2日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度环境、社会及管治报告》

　　根据香港联合交易所有限公司《环境、社会及管治报告指引》等相关规定，公司编制了《2019年度环境、社会及管治报告》。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度环境、社会及管治报告》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》

　　经与会董事认真审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币壹佰壹拾亿叁仟万元整或等值外币的授信融资。

　　同意公司为丽珠集团丽珠制药厂等附属公司向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币玖拾陆亿壹仟玖佰万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的公告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》

　　为满足控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）经营业务的资金需要，同意公司在取得健康元出具的《反担保承诺书》（主要内容为：承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供35.75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止）后，为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计捌亿壹仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　上述担保金额人民币81,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,116,675.24万元）的比例约为7.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。另，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易，审议本议案时，关连董事朱保国先生及邱庆丰先生均已回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的公告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的议案》

　　鉴于香港上市规则和现行《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百三十六条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易”。

　　董事会同意提请在二一九年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

　　上述股票发行一般授权主要包括：

　　1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

　　(1)拟发行的股份的类别及数目；

　　(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

　　(3)开始及结束发行的时间；

　　(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

　　(5)作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

　　2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

　　3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

　　4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

　　（1）公司下年年度股东大会结束时；

　　（2）本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日；

　　（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

　　5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

　　6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

　　7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：

　　(1)根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

　　(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

　　(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般授权所需之文件；

　　(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

　　(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

　　(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；

　　(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

　　(8)办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

　　8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于延续回购部分社会公众股份方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众A股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

　　公司回购股份方案已经2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会审议通过，为保证回购股份的顺利实施，根据回购股份方案的相关约定，需提交公司年度股东大会及相关的A股类别股东会及H股类别股东会批准延续实施。回购股份实施期限为自公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会审议通过该回购股份方案之日起9个月内。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　回购股份方案有关详情请见公司于2020年3月6日及2020年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　六、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会、2020年第二次A股类别股东会及2020年第二次H股类别股东会的议案》

　　公司董事会作为召集人，定于2020年5月25日（星期一）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会、2020年第二次A股类别股东会，采用现场表决的方式召开公司2020年第二次H股类别股东会。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　关于召开公司2019年度股东大会、2020年第二次A股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），关于召开2020年第二次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日