苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司出售控股子公司股权暨对外提供财务资助的公告

　　证券代码：002426         证券简称：胜利精密          公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年4月8日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权的议案》和《关于公司出售控股子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将持有的福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）80%股权转让给兴高胜（舒城）光电科技有限公司（以下简称“兴高胜”），股权转让价款为6,000万元人民币，并于同日与兴高胜及其实际控制人郑平签署了《关于福清福捷塑胶有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有福清福捷的股权。

　　2、福清福捷作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告日，福清福捷应向公司支付的借款为351,479,226.07元人民币、应向公司子公司支付的借款为2,833,839.98美元。

　　3、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售控股子公司股权的议案》和《关于公司出售控股子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。

　　4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方概况

　　1、企业名称：兴高胜（舒城）光电科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　3、住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇南聚高端产业园E5E6号

　　4、法定代表人：郑平

　　5、注册资本：8000万人民币

　　6、成立时间：2019年12月19日

　　7、统一社会信用代码：91341523MA2UE39T7K

　　8、经营范围：金属件、塑料件、结构组件、模具、五金配件的研发、生产、制造；新材料技术推广服务；液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用设备、电子产品、工模具、半导体、机械设备、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、仪器仪表、通用设备的研发、生产、销售；分布式光伏发电；环境质量检测服务；自营和代理各类商品几技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东：郑平持有其100%股权。

　　（二）交易对方与公司关系

　　兴高胜及其实际控制人郑平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）交易对方主要财务数据

　　本次交易对手方成立时间不足一年，其实际控制人为郑平，经公司综合评估，兴高胜及郑平具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：福清福捷塑胶有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（外商合资）

　　3、法定代表人：郑平

　　4、注册资本：3670.000000万港币

　　5、成立日期：1997年07月04日

　　6、营业期限：1997年07月04日至2047年07月03日

　　7、住所：福清市融侨经济技术开发区（洪宽工业村）

　　8、统一社会信用代码：91350181611338633F

　　9、经营范围：生产工程塑料及塑料合金制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、本次交易前后的股权结构如下：

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字(2020)第190035号”《福清福捷塑胶有限公司之审计报告》。

　　12、本次交易标的为福清福捷80%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　13、截至本公告日，公司为福清福捷（含子公司）银行借款提供的担保总额为12,067.81万元，公司不存在委托福清福捷理财，以及福清福捷占用公司资金的情况。经各方协商一致，福清福捷同意将尽力于2020年6月30日前解除公司对福清福捷（含子公司）现有银行借款的担保义务，本次担保及担保解除事项不会对公司产生不利影响。

　　14、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。

　　四、股权转让协议的主要条款

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2019年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第4003号），净资产评估价值5999.21万元，经交易各方协商确认，本次拟出让福清福捷80%股权转让价款为人民6000万元（大写：陆仟万人民币），交易各方于2020年4月8日签署了《关于福清福捷塑胶有限公司之股权转让协议》及其附件，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方为兴高胜（舒城）光电科技有限公司，丙方为福清福捷塑胶有限公司，丁方为郑平。协议主要涉及以下条款：

　　第一条  转让标的

　　1.1甲方拟将其持有的丙方80%股权及相应的股东权益一并转让给乙方。

　　1.2乙方同意受让标的股权，并在受让后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

　　第二条  交易价款

　　2.1 本协议各方确认本次交易价款包括乙方受让标的股权的股权转让价款（“股转价款”）和丙方应向甲方（含甲方子公司）支付的截至股权交割日的其他应付款（“其他应付款”）。

　　甲乙双方基于丙方现状以及资产评估机构以2019年11月30日为基准日（“评估基准日”）对标的股权价值进行评估的评估结果，确定本次标的股权转让价款为人民6000万元（大写：陆仟万人民币）。

　　第三条 股转价款支付安排

　　3.1 甲乙双方确认，乙方以货币方式向甲方支付股转价款。

　　3.2 支付安排

　　3.2.1 本次交易获得甲方董事会审议通过之日起3日内，最迟不得晚于 2020年4月15日，乙方支付股转价款的首期款项（“首期款”）3100万元人民币；

　　3.2.2 本次交易获得甲方股东大会审议通过，且最迟不得晚于2020年4月30日，乙方支付股转价款的余款2900万元人民币。

　　第四条 交割安排

　　4.1 本次交易获得甲方股东大会审议通过且甲方收到乙方根据第3.2.1款支付的首期款后十五日内，将所持丙方80%股权过户至乙方名下（“股权交割”），乙方应及时配合甲方完成向主管工商登记机关提交股权交割所需的登记文件。

　　4.2 在办理股权交割工商变更登记手续时，丙方的全部银行账户、网银（U盾）等同银行账户相关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等公司运营所需的文件和物品由乙方指定的人员保管。甲乙双方根据交接的文件、资料和物品签署相应的交接清单。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1 自本协议签署之日起至80%股权交割完成（“过渡期”），甲乙双方应秉持审慎尽职原则，促使丙方按照正常及以往的一贯做法维持丙方的稳定经营，保证丙方有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响。

　　5.2 自评估基准日至股权交割完成日，标的股权所对应的丙方的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由乙方承担或享有。

　　5.3本协议各方确认，甲方将委托审计机构对丙方在股权交割完成日前的财务进行审计。乙方承诺并保证，截至股权交割完成日，丙方经审计的净资产值不低于人民币348.11万元（以2019年11月30日丙方经审计的净资产值为准），如丙方在股权交割完成日经审计的净资产值低于人民币348.11万元，乙方应按2019年11月30日丙方经审计的净资产值向甲方承担差额部分的现金补足义务。

　　第六条 丙方债权债务和员工安置

　　6.1 甲乙双方确认，甲方对丙方不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让丙方的股权承担任何本协议规定之外的责任。乙方在受让甲方持有丙方股权后，对丙方承担出资人责任。

　　6.2 各方确认，丙方尚有应向甲方及甲方子公司支付的往来借款本金及利息（“借款”），在股权交割前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息；在股权交割后，在上述借款未还清前，按照年利率6.07%的标准向甲方支付借款资金占用期间的利息，借款利息与借款应同期同时支付。

　　截止评估基准日，经各方确认但尚未经审计的丙方应向甲方支付的借款为342,500,097.52元人民币、应向甲方子公司支付的借款为2,878,655.48美元，各方确认，最终借款总额应以审计机构的审计结果为准，借款总额与审计结果的差额以及自评估基准日至股权交割日期间的借款差额均由丙方在支付最后一期剩余借款时一并结算，具体支付安排如下：

　　6.2.1 丙方最迟不晚于2020年9月30日前向甲方支付借款3000万元人民币；2020年12月31日前向甲方支付借款6000万元人民币；

　　6.2.2 丙方于2021年3月15日前向甲方支付借款3000万元人民币；于2021年12月31日前向甲方支付借款6500万元人民币；于2022年12月31日前向甲方支付借款6500万元人民币；于2023年12月31日前向甲方支付剩余借款92,500,097.52元人民币、向甲方子公司支付借款2,878,655.48美元，丙方应在支付最后一期借款时付清所有借款。

　　乙方承诺积极协助丙方履行付款义务。乙方、丁方同意对丙方上述借款的支付义务承担连带保证责任，保证责任期限至丙方付清所有应付款之日止，乙方、丁方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。

　　6.3 丙方同意将福捷（武汉）电子配件有限公司及兴高胜（厦门）电子科技有限公司名下的房屋及国有土地使用权抵押给甲方用以担保丙方基于本协议项下的付款义务。丙方应在股权交割后30日内，办妥上述房屋及国有土地使用权的抵押登记手续。

　　经甲方同意，丙方可将上述房屋及国有土地使用权作为抵押物向银行进行融资贷款，但丙方应将全部融资款项用于支付本次交易价款且应在融资款项到账后2日内支付至甲方账户。

　　6.4 各方确认，甲方为丙方（含丙方子公司）的银行借款提供担保，担保总额为120,346,852.24元，甲方同意对丙方借款的担保持续至对应的借款期限届满，本协议签署后，丙方不得新增提款申请，且乙方有义务促使丙方积极履行主债务合同，以使甲方免除作为担保人的债务清偿风险。如甲方依法履行了债务连带清偿责任，甲方有权向丙方追偿，且乙方、丁方应对甲方因承担担保责任而遭受的全部损失承担连带担保责任（“反担保”）。

　　丙方同意将尽力于2020年6月30日前解除甲方对丙方（含丙方子公司）现有银行借款的担保义务。

　　6.5 除本协议另有约定外，本次股权转让不涉及丙方原有债权债务的享有和承担方式的变更，原有债权债务在本次股权转让完成后仍由丙方独自享有和承担。

　　6.6本次股权转让，不涉及丙方员工安置问题，原丙方聘任的员工仍继续维持原聘用关系。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，福清福捷继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。

　　六、涉及财务资助风险防控措施

　　1、就上述借款的偿还，公司与交易各方签署《股权转让协议》中约定具体还款计划，福清福捷最迟不晚于2020年9月30日前向公司支付借款3000万元人民币；2020年12月31日前向公司支付借款6000万元人民币；于2021年3月15日前向公司支付借款3000万元人民币；于2021年12月31日前向公司支付借款6500万元人民币；于2022年12月31日前向公司支付借款6500万元人民币；于2023年12月31日前向公司支付剩余借款92,500,097.52元人民币、向公司子公司支付借款2,878,655.48美元。福清福捷应在支付最后一期借款时付清所有借款。

　　2、兴高胜承诺积极协助福清福捷履行付款义务。兴高胜及其实际控制人郑平同意对福清福捷上述借款的支付义务承担连带保证责任，保证责任期限至福清福捷付清所有应付款之日止，兴高胜及其实际控制人郑平的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。

　　3、福清福捷同意将福捷（武汉）电子配件有限公司及兴高胜（厦门）电子科技有限公司名下的房屋及国有土地使用权抵押给公司用以担保其付款义务。经公司同意，福清福捷可将上述房屋及国有土地使用权作为抵押物向银行进行融资贷款，但福清福捷应将全部融资款项用于支付本次交易价款且应在融资款项到账后2日内支付至公司账户。

　　七、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦智能制造核心业务，提升整体核心竞争力。

　　2、本次交易完成后，公司及子公司将不再持有福清福捷的股权，福清福捷将不纳入公司合并报表范围。根据交易各方签署的股转协议，预计将增加公司2020年投资收益约220万元，最终对合并层面的影响以公司经审计的财务报告为准。

　　八、董事会对被动形成财务资助的意见

　　本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动导致。本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦智能制造核心业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。公司将及时了解福清福捷的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　七、独立董事意见

　　1、本次出售控股子公司福清福捷塑胶有限公司股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力。本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、公司出售福清福捷股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于福清福捷塑胶有限公司之股权转让协议》及其附件；

　　4、《福清福捷塑胶有限公司审计报告》（中兴华审字(2020)第190035号）；

　　5、《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第4003号）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日