苏州东山精密制造股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺的公告（三次修订稿）

　　证券代码：002384              证券简称：东山精密              公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2019年10月17日、2019年11月14日、2020年2月18日、2020年4月7日召开第四届董事会第四十六次、四十八次、五十三次、五十八次会议以及2019年11月29日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过了关于2019年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）假设与前提

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年5月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额289,225.58万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,606,572,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设本次预计发行数量不超过321,314,495股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、根据公司2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司股东净利润初步核算为71,250.49万元，假设其全部为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-15%、0%、15%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　关于测算说明如下：

　　（1）公司对2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系

　　（一）本次融资的必要性和合理性

　　本次发行拟募集资金总额不超过289,225.58万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司于2019年11月15日发布的《苏州东山精密制造股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将整合通信设备器件业务，增强公司集成化生产能力；同时将进一步增强公司核心产品PCB的生产能力，核心业务竞争力进一步增强，国际地位和业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司“成为全球领先的智能互联、互通核心器件提供商”发展目标的实现。

　　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2020年4月8日