苏州东山精密制造股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议公告

　　证券代码：002384              证券简称：东山精密              公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月7日以专人送达、邮件等方式发出，为推动公司非公开发行A股股票事项，维护公司利益之目的，全体董事一致同意当日召开董事会，会议于2020年4月7日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　鉴于公司第四届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司非公开发行A股股票相关事项已经第四届董事会第四十六次、四十八次、五十三次会议审议通过，并经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。现根据公司实际情况，董事会拟在《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的基础上，对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行数量。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的公司非公开发行A股股票方案如下：

　　1、发行股票类型和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　4、发行价格与定价方式

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过321,314,495股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　6、股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　8、募集资金用途和数量

　　本次发行拟募集资金总额不超过289,225.58万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需公司股东大会特别决议进行逐项审议。

　　鉴于公司第四届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据公司实际情况，董事会对本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告中涉及的发行数量事项进行了更新修订，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《苏州东山精密制造股份有限公司关于非公开发行A股股票预案三次修订情况说明的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　鉴于公司第四届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日