洽洽食品股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议的公告

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2020年3月27日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2020年4月8日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2019年年度报告及摘要的议案》；

　　年报全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年报摘要同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2019年度独立董事述职报告的议案》；

　　《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2019年年度股东大会上进行述职。

　　（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2019年度总经理工作报告的议案》；

　　（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 603,525,540.22 元，母公司实现净利润   495,882,839.65元，扣除提取法定盈余公积 0 元，加上年度未分配利润658,327,046.86 元，减去 2018 年已分配利润 264,395,998.40 元，期末可供投资者分配的利润为889,813,888.11 元。

　　鉴于2019年度公司盈利状况良好，公司拟按公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利7元（含税）。根据第四届董事会第二十七次会议决议日公司总股本507,000,000股减去回购专户股份1,844,100股为基数计算，本次现金分红总额为353,609,130.00元，剩余未分配利润536,204,758.11元，结转下年度分配，该利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　公司2019年开始已经实施股份回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故公司具体派发现金股利总额，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（公司总股本数减去届时公司回购专用账户中存在的股份数）按照每10股派发现金股利7元（含税）比例不变的原则进行相应调整。鉴于公司已于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了公司第四期员工持股计划相关议案，故在公司实施权益分派的股权登记日前，如公司回购专用账户中的股份已过户至员工持股计划名下，则前述已过户的股份将参与公司2019年度利润分配。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2019年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的2020-019号公告。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2020年日常关联交易预计的议案》；

　　公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的2020-020号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2020年审计机构的议案》；

　　根据审计委员会提议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（即更名前的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））为公司 2020年度财务审计机构。独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司《关于续聘会计师事务所的公告》见同日披露的2020-021号公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件有关规定，公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2020年度银行综合授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2020年度拟继续向商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2020年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年度社会责任报告的议案》；

　　（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币16亿元（含）的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2020-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2020年度对子公司提供担保的议案》；

　　因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2020年度拟继续向控股子公司提供总金额不超过人民币4亿元的担保。详见公司《关于2020年度对子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-024）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陈先保、陈冬梅、陈奇、陈俊为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名汪大联、徐景明、周学民为公司第五届董事会独立董事候选人。（相关人员简历详见附件一）

　　新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　该项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第五届董事会成员，其中独立董事候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》；

　　为更加有效规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行社会责任，公司根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规制定的《对外捐赠管理办法》，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

　　为进一步规范业务发展，结合公司实际情况，对公司章程相应条款进行修订。（具体修改内容参见本公告附件二章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见2020年4月9日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（十九）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的议案》；

　　公司《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的公告》见同日披露的2020-025号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于签署投资合作协议并设立全资子公司的议案》；

　　公司《关于签署投资合作协议并设立全资子公司的公告》见同日披露的2020-026号公告。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的议案》；

　　公司《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的公告》见同日披露的2020-027号公告。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于终止使用募集资金成立美国子公司的议案》；

　　公司《关于终止使用募集资金成立美国子公司的公告》见同日披露的2020-028号公告。

　　（二十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2020年5月 12日(星期二) 上午10：00在公司会议室召开公司2019年年度股东大会；内容详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议决议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

　　（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

　　（六）容诚会计师事务所关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月八日

　　附件一：董事候选人简历

　　（一）非独立董事简历

　　陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月生，研究生学历。陈先保先生曾为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。1982年7月-1995年5月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理；2001年8月-2006年10月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理，安洽公司董事长、总经理；2006年10月-2007年6月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长、总经理；2007年6月-2008年6月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长；2008年6月-2011年7月任华泰集团董事长、总经理；洽洽食品董事长；2011年7月-2013年1月任华泰集团董事长，洽洽食品董事长、总经理；2013年1月-2015年8月任华泰集团董事长，洽洽食品董事长；2015年8月至今任本公司董事长，总经理，华泰集团董事长。截止公告日，陈先保先生通过华泰集团间接持有公司股份18,574.18万股，其与陈冬梅董事为叔侄关系，与陈奇董事为父女关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈先保先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月生，工商管理硕士，高级经济师。1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司财务部经理；2001年8月-2008年6月先后任安洽公司财务部经理、财务副总监、财务总监、董事；2008年6月-2013年1月任洽洽食品董事、副总经理、财务总监；2013年1月-2015年6月任洽洽食品董事、总经理，现任本公司董事。截止公告日，陈冬梅女士通过新疆华元股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司138.34万股，其与陈先保董事为叔侄关系，与陈奇董事为堂姐妹关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈冬梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈奇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 6 月出生，2009 年毕业于加拿大曼尼托巴大学，本科，文学学士学位经济学专业，商学学士学位金融专业。2009 年 9 月-2011 年 1 月任职于加拿大皇家保险公司，保险理财顾问；2011年 4 月-2012 年 12 月任职于北京加华伟业资本管理有限公司，担任投资经理、合伙人；2013 年 1 月-2014 年 9 月任安徽华元金融集团总裁助理、副总裁，分管投资和资管业务；现任合肥华泰集团股份有限公司副董事长、公司董事。截止公告日，陈奇女士通过华泰集团间接持有公司股份3,772.02 万股，其与陈先保董事为父女关系、与陈冬梅董事为堂姐妹关系，除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月生，大学学历，中国注册会计师,高级会计师。1993年9月-1998年7月任合肥橡塑总厂财务部主办会计；1998年7月-2003年9月先后任安徽国祯能源集团国祯热电控股公司财务总监、亳州热电公司财务总监、安徽生物药业公司财务总监；2003年9月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司财务经理；2008年6月-2013年1月先后任公司财务经理、财务副总监 ；现任公司董事、副总经理、董事会秘书。截止公告日，陈俊先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（二）公司独立董事简历

　　汪大联先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，本科学历。1991年7月毕业于华东政法学院法律系；曾任职于合肥市电信局，安徽天禾律师事务所，2013年5月至今在上海天衍禾律师事务所执业，上海天衍禾律师事务所主任，合伙人。现任安徽集友新材料股份有限公司（603429）独立董事、安徽长城军工股份有限公司（601606）独立董事、安徽泓毅汽车技术股份有限公司独立董事、安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司独立董事。

　　汪大联先生已取得深交所独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　周学民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，大学本科，中国注册会计师、注册造价工程师、资深执业会员。历任安徽永诚会计师事务所主任会计师、所长，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、安徽分所所长。现任安徽省注册会计师协会常务理事、自律委员会委员，奇瑞徽银汽车金融股份有限公司、公司独立董事、青矩技术股份有限公司监事。

　　周学民先生已取得深交所独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　徐景明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，中国科技大学工商管理硕士。中国科技大学管理学院特聘导师。合肥市第十四、十五届人大代表。曾任科大讯飞股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书。现任安徽省信息产业投资控股有限公司董事、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长、广州金域医学检验集团股份有限公司（603882）独立董事、公司独立董事。

　　徐景明先生已取得深交所独立董事资格证书,与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　附件二：章程修正对照表