洽洽食品股份有限公司 关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资 建设重庆洽洽食品二期工业园项目的公告

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2020年4月8日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的议案》,具体内容如下：

　　（一）投资目的：为进一步提高公司在西南地区炒货、坚果产品的供应能力，巩固公司在西南市场份额的地位，提高自身品牌的影响力，满足未来市场需求；

　　（二）投资主体：公司；子公司重庆洽洽食品有限公司具体实施；

　　（三）投资额度：项目总投资额度为35,723.6万元；

　　（四）资金来源：优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，不足部分将由公司自筹资金解决；

　　（五）前期超募资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文核准，公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00 万股，每股发行价为人民币 40.00 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除发行费用 11,160.00 万元，实际募集资金净额为人民币 188,840.00 万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于 2011 年 2 月 24 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

　　2、 根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

　　3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

　　4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

　　5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；

　　6、根据2016年7月18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

　　7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；

　　8、根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；

　　9、根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金共计1,150万美元追加投资建设泰国子公司。

　　截止2019年12月31日，募集资金余额合计为50,183.70万元。

　　（六）审批程序

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

　　二、拟对外投资的基本情况

　　1、项目名称：重庆洽洽食品二期工业园项目；

　　2、建设地点：本项目拟建于重庆市荣昌区板桥工业园区；

　　2、项目建设内容：本项目建成后形成年产18000吨香瓜子、3000吨原香瓜子、9000吨山核桃/焦糖瓜子、3000吨坚果类的生产规模。项目投资明细如下，

　　3、资金来源：优先使用公司超募资金及募集资金历年利息收入，不足部分公司自筹；

　　4、经济效益：达产年新增营业收入10亿元，新增利税总额2亿元，税后财务内部收益率为20.5%，静态投资回收期6.7年（含建设期2年），经济效益较好。

　　三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　重庆洽洽食品有限公司为公司布局面向西南及周边地区的生产基地，原有的生产规模已不能满足该区域的需求量，为了满足日进增长的需求量和进一步优化公司在西南及周边地区的生产和销售布局，提高公司主导产品的生产能力，降低公司产品的生产和销售成本，提高公司的竞争优势，公司决定在重庆荣昌区板桥工业园区拟建重庆洽洽食品二期工业园项目。

　　（二）本次对外投资的风险

　　本次投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但项目实施过程存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对项目实施已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对实施工程项目实施有效的管控。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资金额为人民币35,723.6万元，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设，不足部分将由公司自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保

　　证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，优先使用剩余募集资金及募集资金历年利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，有利于提高公司在当地及周边区域的产能，满足日益增加的消费需求，减小供应半径，贯彻落实掌握关键保鲜技术，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司将募集资金及募集资金历年利息收入用于投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用优先使用剩余募集资金及募集资金历年利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目。

　　五、监事会意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司优先使用剩余募集资金及募集资金历年利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，有利于优化产能布局，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、保荐机构意见

　　洽洽食品拟使用剩余募集资金优先投资“重庆洽洽食品二期工业园项目”，新项目的投入有利于满足日益增长的客户需求量和进一步优化公司在西南地区及周边地区的生产和销售布局，提高公司市场竞争力。

　　上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，相关事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二年四月八日