洽洽食品股份有限公司 关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）与卓优（天津）股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“卓优投资”）、合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）签订了《合伙协议之补充协议》，同意公司受让华泰集团对蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然基金”）的持有份额，并对合伙协议的经营期限等相关部分进行调整。

　　（二）交易履行的相关程序

　　华泰集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。2020年4月8日，公司第四届董事会第二十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，董事会本着审慎性原则，决定将该项关联交易在经董事会审议通过后再提交2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，获得股东大会批准后方可实施。

　　（三）本次股权收购虽涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及员工的安置问题。

　　二、关联方及协议对方的基本情况

　　（一）合肥华泰集团股份有限公司

　　1、公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南；

　　2、法定代表人：陈先保；

　　3、注册资本：100,000万元；

　　4、公司类型：股份有限公司（非上市）；

　　5、经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、营业期限：1998年2月28日至2028年2月28日；

　　7、关联关系：华泰集团持有公司224,584,901股股份，占本公司已发行股本总数的44.30%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；

　　8、主要财务情况

　　截止2020年9月底，华泰集团总资产1,958,052.68万元，净资产872,544.87万元，2020年1-9月，华泰集团实现营业收入680,429.18万元，净利润79,453.76万元。

　　9、截止目前，公司不存在华泰集团违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给华泰集团使用的情形。

　　（二）卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AF312室

　　3、执行事务合伙人：宋向前

　　4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。

　　5、卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况简介:宋向前先生领导的团队是中国本土一家优秀的私募股权投资管理团队，重点投资于具有高成长空间、行业领导性的企业，提供股权投资以及境内外上市服务等资本运营服务，投资领域主要集中在消费品领域。

　　三、受让标的主体介绍

　　1、公司名称：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　2、企业类型：有限合伙企业；

　　3、成立日期：2011年8月30日；

　　4、住 所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-297；

　　5、执行事务合伙人：卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）；

　　6、营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；

　　7、经营目的：通过购买、持有及处置中国境内消费品类拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。投资方向以消费品类及相关领域企业项目为主；

　　8、存续期：九年；

　　9、主要出资情况：截止2019年12月31日，LP：华泰集团出资10,338.46万元，占比44.383%，洽洽食品出资12,954.57万元，占比55.614%；GP卓优基金出资0.52万元，占比0.002%。合计实缴出资额度23,293.54万元。

　　10、财务情况：截至2019年12月31日，经审计，蔚然基金总资产244,822,712.70元，总负债10,925,614.47元，合伙人权益合计233,897,098.23元；2019年1-12月蔚然基金实现收入12,910,334.77元。

　　11、与公司的关系：本次份额转让之前,公司持有蔚然基金55.614%的权益，公司与其他合伙人共同控制蔚然基金。

　　12、交易标的的评估情况

　　公司与有关各方将会聘请审计评估机构对蔚然基金进行审计评估工作，评估基准日为2019年12月31日。并在评估价值基础上，经交易各方友好协商确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价依据为评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2020)第141号《洽洽食品股份有限公司拟收购合肥华泰集团股份有限公司所持的基金份额而涉及的蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）44.383%基金份额价值》评估报告确定的评估价值，并按照华泰集团实缴资金部分得出的相应估值。

　　蔚然基金资产账面价值为24,482.27万元，评估价值为32,682.73万元，评估增值8,200.46  万元，增值率33.50%；负债账面价值为1,092.56万元，评估价值为1,092.56万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值为23,389.71万元，评估价值为31,590.17万元，评估增值8,200.46万元，增值率35.06%。华泰集团持有的蔚然基金44.383%基金份额在评估基准日时点的价值为13,387.47万元。评估结果使用有效期一年，即自2019年12月31日至2020年12月30日使用有效。

　　五、合伙企业补充协议、财产转让协议的主要内容

　　1、各方于本协议签署日前已投资尚未退出的项目，投资项目中原华泰集团享有的投资项目权益（包括本金及未来项目分红、项目退出收益等）自本次洽洽食品和华泰集团标的财产份额转让交割日起均由洽洽食品承继；

　　2、洽洽食品受让价款以国信评估2019年12月31日为基准日对蔚然基金整体评估值对应华泰集团持有部分（44.383%）基金份额评估价格13,387.47万元为准，应扣除其中2020年1月投资项目退出退还本金及分红1,507.65万元以及已经退出项目的预留平准基金款220.41万元，合计1,728.06万元。即转让价款人民币 11,659.41万元至华泰集团指定账户；

　　3、公司受让华泰集团所持有的财产份额后至合伙企业投资项目全部退出并分配或合伙企业清算完毕期间，公司从合伙企业分配到基于本次受让的财产份额对应的投资本金及分红、退出收益的总金额低于本次协议转让价款的，由华泰集团补足两者之间的差额；

　　4、各方一致同意，对合伙期限的约定进行修改：有限合伙的经营期限由原先的9年调整为11年；

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将会继续按照通过利用蔚然投资基金的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动投资基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合及并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助蔚然投资基金等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　蔚然基金的设立是主要为了服务于洽洽食品的战略发展需要，致力于投资消费品行业。为更好的实现公司整体战略规划目标，高效配置资源，调动外部专业投资机构为公司整体战略服务，公司拟受让华泰集团持有的蔚然基金的份额，提升公司综合竞争力。

　　本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。

　　2、对公司的影响

　　本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响。本次交易将以公司货币资金进行受让，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至今，公司与华泰集团尚未有发生过其他关联交易。2020年4月8日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团及其关联方发生不超过30,000万元的采购和销售业务。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：（一）公司受让其他合伙人对蔚然基金的出资份额的关联交易事项表决程序合法，审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等法律法规的相关规定；（二）本次受让蔚然基金的持有份额不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司受让行为涉及的关联交易，是公司基于更有效的对投资项目进行管理，服务整体战略规划，受让蔚然基金持有份额按照评估值为基础进行估值，符合全体股东的利益；（三）本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后不会产生日常关联交易，也不存在同业竞争的情况。（四）因此，我们一致同意此次受让蔚然基金份额行为涉及的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）合伙协议之补充协议、财产转让协议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二年四月八日