山东道恩高分子材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码:002838             证券简称:道恩股份            公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2020年3月26日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2020年4月7日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名，独立董事胡迁林先生、许世英先生以通讯方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理蒿文朋先生就2019年度工作情况向董事会进行了汇报，董事会认为 2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事胡迁林、许世英、梁坤向董事会提交了《独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果以及现金流量。

　　《2019年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金 2019年度实际存放与使用情况。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司《2019年度内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2019年年度报告全文及<摘要>的议案》

　　公司《2019年年度报告及<摘要>》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2019年度经营管理层薪酬考核的议案》

　　董事会对公司高级管理人员进行了年度考核。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事蒿文朋、田洪池回避表决。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用， 聘期一年。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　因公司日常经营需要，预计与公司关联方发生日常关联交易金额不超过人民币11600万元，交易价格依据市场价格确定。

　　《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东、蒿文朋回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2020年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，并以自有土地、房产作为抵押。该额度的有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。在授信期限内，额度可循环使用，并授权公司法定代表人、董事长于晓宁先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》

　　本次担保预计事项充分考虑了子公司2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象为公司全资子公司、控股子公司，董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　《关于公司2020年度对外担保额度预计的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　在保证募投项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，继续使用额度不超过人民币4,500万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。同时授权公司法定代表人、董事长于晓宁先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　在不影响正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币5,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品和进行国债逆回购投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。同时授权公司法定代表人、董事长于晓宁先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　　开展套期保值业务，能够充分利用期货市场功能，合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。

　　《关于开展商品期货套期保值业务的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”的建设完成期限延长至2021年6月。

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况报告的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见，审计机构出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意修订公司的《公司章程》。

　　《关于修订<公司章程>的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司章程》及《章程修正案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　同意修订公司的《股东大会议事规则》。

　　《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　同意修订公司的《董事会议事规则》。

　　《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　同意修订公司的《独立董事工作制度》。

　　《独立董事工作制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于修订<经理人员工作细则>的议案》

　　同意修订公司的《经理人员工作细则》。

　　《经理人员工作细则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二十五）审议通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

　　同意修订公司的《内幕信息及知情人管理制度》。

　　《内幕信息及知情人管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二十六）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》

　　同意修订公司的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。

　　《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二十七）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　同意修订公司的《募集资金管理制度》。

　　《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　同意修订公司的《信息披露管理制度》。

　　《信息披露管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》

　　同意修订公司的《融资与对外担保管理办法》。

　　《融资与对外担保管理办法》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　同意修订公司的《投资者关系管理制度》。

　　《投资者关系管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三十一）审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司《2020年第一季度报告全文及正文》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告正文》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三十二）审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》

　　《山东道恩高分子材料股份有限公司董事、监事薪酬方案》、独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池、许世英、梁坤回避表决。

　　表决结果：因关联董事回避表决，导致该议案无关联关系的董事人数不足法定人数，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三十三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。经公司董事会推荐，拟提名于晓宁先生、韩丽梅女士、索延辉先生、宋慧东先生、蒿文朋先生、田洪池先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体表决结果如下：

　　1、提名于晓宁先生为第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　2、提名韩丽梅女士为第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名索延辉先生为第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名宋慧东先生为第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、提名蒿文朋先生为第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、提名田洪池先生为第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述非独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　《关于公司董事会换届选举的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十四）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。经公司董事会推荐，拟提名周政懋先生、许世英先生、梁坤女士为第四届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体表决结果如下：

　　1、提名周政懋先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名许世英先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名梁坤女士为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　上述独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　《关于公司董事会换届选举的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十五）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月8日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2019年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的鉴证报告；

　　5、申港证券股份有限公司关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日