浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告(下转C9版)

　　证券代码：600521        证券简称：华海药业      公告编号：临2020-022号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售比例将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债发行公告中披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币184,260.00万元，具体发行数额提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）转股数量的确定方式

　　本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）赎回

　　1、到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售

　　1、有条件回售

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股后的利润分配

　　因本次发行可转债转股而增加的股票享有与原股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利和义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　⑤ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑥ 公司提出债务重组方案；

　　⑦ 公司董事会、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十九）募集资金存放账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　上述发行方案需经董事会逐项审议通过，尚需提交股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

　　公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　注：为保持财务报表可比性，对以前年度报表按2019年度财务报表列报格式进行了追溯调整，下同。

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　注： 2016和2017年“每股收益”已根据2017年度利润分配方案“以资本公积向全体股东每10股转增2股”，按调整后的股数进行重新计算。

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　2、其他主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额（已对该数据年化处理）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额（已对该数据年化处理）

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　(下转C9版)