益丰大药房连锁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年4月8日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1.《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年度独立董事述职报告》。独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　4.《关于2019年年度报告及其摘要的议案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年年度报告》及其摘要。

　　5.《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2019年度实际经营情况，公司编制了《2019年度财务决算报告》。公司2019年实现营业收入1,027,617.47万元，同比2018年增长48.66%；实现归属上市公司股东的净利润54,375.03万元，同比2019年增长30.58%；每股收益为1.443元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6.《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益丰大药房连锁股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-217号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　7.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-220号）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8.《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2019年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　9.《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润543,750,303.03元，加上2019年初未分配利润为1,040,135,304.32元，减去2019年底提取的法定盈余公积14,522,126.43元后，减去2018年度股东分红113,041,801.80元，2019年末可供股东分配的利润为1,456,321,679.12元。

　　公司拟以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　10.《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2019年度审计报酬120.00万元，2019年内部控制审计报酬30.00万元。

　　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　11.《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　12.《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，拟向长沙银行先导区支行申请不超过50,000万元综合授信，本公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过50,000万元的连带责任担保。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，拟向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000万元, 本公司为其提供合计不超过23,000万元连带责任担保，上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　13.《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2019年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁陈俊杰先生、副总裁王永辉先生、副总裁肖再祥先生、副总裁汪飞先生、财务总监罗迎辉女士（已离职）、董事会秘书王付国先生、财务总监邓剑琴女士2019年度薪酬共计962.33万元。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　2019年公司高级管理人员薪酬详见《2019年年度报告》之第八节 董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　14.《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2020年4月29日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1)《关于2019年度董事会报告的议案》；

　　（2）《关于2019年度监事会报告的议案》；

　　（3）《关于2019年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

　　（6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　（7）《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月9日