上海鸣志电器股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告

　　证券代码：603728               证券简称：鸣志电器               公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目—— “控制电机新增产能项目”、 “技术中心建设项目”均新增加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为实施主体，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点，同时适当延长上述募投项目达到预定可使用状态的日期。

　　公司将使用募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）于2020年4月7日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及适当延期，并通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）提供无息借款的方式实施募投项目，同时，授权公司管理层办理借款及签订募集资金监管协议等相关事宜。该事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后的募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的情况

　　本次新增实施主体、实施地点、实施方式及适当延期涉及的募投项目为“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：公司首次公开发行股票募集资金投资项目——“控制电机新增产能项目”的投入总额为44,290万元。其中规划32,042万元用于混合式步进电机新增产能项目，12,248万元用于永磁式步进电机新增产能项目。2018年2月11日，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元，用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。募投项目“控制电机新增产能项目”投资总额变更为17,537万元。

　　注2：2018年6月公司以自有资金竞得位于太仓港区龙江路东、银港路北，宗地编号为320585005206GB00100的工业用地一幅，土地面积73,254平方米。经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，公司决定投资约5.5亿元在前述地块建设鸣志（太仓）智能制造产业基地项目。公司预计项目建设将于2020年7月实现结构封顶并同时启动配套装修，目前项目建设工作正在按计划稳步推进中。

　　公司拟将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。

　　公司将使用募集资金向全资子公司鸣志太仓提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金使用管理办法》相关文件的规定，授权公司管理层办理与保荐机构及银行签订募集资金监管协议等相关事宜，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

　　同时，结合目前公司“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　三、新增实施主体的基本情况

　　公司名称：鸣志电器（太仓）有限公司

　　法定代表人：常建鸣

　　成立时间：2017年09月07日

　　注册资本：18,000 万元，公司持有其100%股权。

　　住所： 江苏省太仓市太仓港经济技术开发区鸣志（太仓）智能制造产业基地（宗地编号：320585005206GB00100）

　　统一社会信用代码：91320585MA1QFQPW6Q

　　经营范围：研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED 驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件；销售：机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），并提供售后服务。

　　鸣志电器（太仓）有限公司截至2019年12月31日的总资产为117,060,750.06元、净资产为112,966,680.68元，2019年度营业收入为24,589,054.79元，2019年度净利润为-89,939.27元。以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的具体原因

　　根据公司近期收到的上海市闵行区华漕镇人民政府的动迁告知书及上海市人民政府年初批复同意的闵行区总体规划（2017-2035），公司募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的原实施地址——上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号相关地块的规划主导功能已经发生变更，已将不再保留工业用地属性。根据公司的规划，公司投资新建的鸣志智能制造产业基地（以下简称“鸣志太仓基地”）建成后，鸣志太仓基地将承接 “控制电机新增产能项目”产品的生产和经营以及“技术中心建设项目”的继续实施。鉴于相关募投项目实施地点未来将被实施动迁，为保障相关募投项目在动迁期间的平稳过渡和持续推进，公司决定追加全资子公司鸣志太仓作为实施主体，并相应增加鸣志电器（太仓）有限公司住所鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。

　　为满足相关募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟通过无息借款方式向募集资金项目新增实施主体提供“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的募集资金，专项用于推进相关募投项目的建设和实施。

　　同时，根据目前公司“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，结合鸣志太仓智能制造产业基地的建设进度预期，公司拟在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。分别调整“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的达到预定可使用状态日期为2022年12月和2022年3月。

　　五、关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的审议情况

　　公司于2020年4月7日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　六、关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期对公司的影响

　　本次部分募投项目增加实施主体、实施地点，并通过向全资子公司提供借款实施募投项目，没有改变公司募集资金投资项目的投资方向和项目建设内容；适当延期是基于募投项目原实施地址后续动迁工作以及鸣志（太仓）智能制造产业基地建设的实际需要而做出的合理调整，不会对相关项目的实施造成重大不利影响，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的风险

　　本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期，没有改变公司募集资金投资项目的使用方向，不会对项目的实施造成重大不利影响。公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　八、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”增加实施主体、实施地点及适当延期，并通过向全资子公司提供借款实施募投项目的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于保障相关募投项目在动迁期间的平稳过渡，持续推进及投产后的更好运营，有利于提高项目建设效率和后期运营效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期。

　　(二)监事会意见

　　公司监事会认为：公司对于募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期，是基于公司实际运营情况做出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们对本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期无异议。

　　(三)保荐机构意见

　　安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立的同意意见，公司第三届监事会第八次会议亦审议通过了该项议案，同意了该次变更事宜的实施。截至本核查意见出具之日，公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　保荐机构经核查后认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期，没有改变公司募集资金投资项目的实质内容，可以保证募投项目的继续顺利实施，有利于公司整体战略规划及合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期之事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2020年04月09日