浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告(上接C8版)

　　(上接C8版)

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别为672,638.40万元、826,682.73万元、1,036,749.12万元和1,179,655.10万元。随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，报告期各期末，公司资产总额呈现稳步上升趋势。

　　从资产结构来看，公司资产中流动资产和非流动资产占比较为相近，流动资产占比略高，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末流动资产占总资产的比例分别为52.20%、49.26%、50.28%和54.53%，结构占比基本维持稳定。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司负债总额分别为214,855.23万元、321,210.32万元、616,070.97万元和607,711.07万元。2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总额逐渐增加，2017年末公司负债总额增加主要系为满足流动资金及经营建设需求而向银行借款有所增加所致，2018年末公司负债总额增加，主要系期末应付购回少数股东持有普霖强生的股权款以及因缬沙坦事项影响预计负债有所增加所致。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占比均在70%以上。除2018年应付购回少数股东持有普霖强生的股权款以外，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期的非流动负债等项目构成。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　报告期内，2016年末受公司2016年度非公开发行融资2.09亿元影响，流动比率与速动比率显著大于其他年度；且2018年受应付购回少数股东持有普霖强生的股权款及预计负债增加影响，流动比率与速动比率略微下降。除上述特殊因素影响外，各期末公司流动比率与速动比率相对平稳，短期偿债能力总体保持稳定。2016年末、2017年末资产负债率均低于40%，2018末及2019年9月末，为满足公司后续项目投资及日常经营需求，公司银行借款有所增加，导致期末资产负债率出现一定程度上升。公司资产负债率整体处于合理水平，长期偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要营运能力指标如下：

　　报告期内，由于公司原料药与制剂、境内外制剂销售比例的变化，以及国内制剂推广力度加大，公司应收账款周转率略有下降。报告期内，公司应收账款回款情况良好，相对期限较长，系公司出口业务占比较高，相对账期较长所致。

　　2016年度和2017年度，公司的存货周转率基本维持稳定。2018年度和2019年1-9月存货周转率有所下降，一方面系公司原料药及成品药的生产、销售规模进一步扩大，为满足相应的生产需求，公司增加原材料采购并增加产量，相应的原材料、自制半成品及库存商品等增加所致，另一方面原料药缬沙坦召回也导致公司存货周转率有所下降。

　　报告期内，公司总资产周转率基本保持稳定，资产周转效率保持在适当水平。2019年1-9月略有下降是由于非公开发行募集资金到位，资产总额上升但募投项目效益尚未及时体现所致。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表主要指标如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入主要来源于原料药及中间体、成品药的销售。随着国内外市场拓展，推动新产品上市，公司营业收入逐年增加。随着毛利率较高的制剂业务销售规模的增长，公司营业利润有所波动，但整体呈上升趋势。其中，2018年度公司营业利润大幅下降，主要系受缬沙坦事件影响，公司暂停了相关产品的生产和销售，并召回相关产品，同时对该事件引致的相关损失根据实际发生情况或合理预估进行了计提所致。2019年1-9月，受公司部分产品售价提升、集采中标等因素影响，公司营业利润有所增加。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十八条 公司利润分配政策应遵循以下原则：

　　（一）公司董事会制定利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配的形式及优先顺序

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）实施现金分红的条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）发放股票股利的条件

　　在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（七）调整利润分配的决策程序和机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配情况

　　（1）2016年利润分配方案

　　经公司2016年度股东大会审议通过，以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。

　　（2）2017年利润分配方案

　　经公司2017年度股东大会审议通过，以公司总股本1,042,490,332股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增2股。

　　（3）2018年利润分配方案

　　经公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度不进行利润分配。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润比例为95.26%。公司2018年度未进行利润分配的主要原因有：受缬沙坦杂质事件影响，2018年度公司业绩有所下滑；公司拟于2019年继续投资建设华海制药项目、制剂项目、川南区块改造项目等；随着公司业务规模的不断扩张和研发投入的不断增加，流动资金需求较大；公司以现金方式收购了公司下属控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司部分少数股东权益。公司董事会、监事会、独立董事对此发表了明确意见，并提交股东大会审议通过。

　　最近三年，公司的利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况，公司的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月八日