林州重机集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机          公告编号：2020-0017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）为进一步优化资源配置、提高资产整体质量，公司于2020年4月8日与西安创客村电子商务有限责任公司（以下简称“西安创客村”）签订了《关于成都天科精密制造有限责任公司之股权转让协议书》，公司将控股子公司成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“成都天科”）55.0412%的股权以7700万元人民币转让给西安创客村。上述股权转让完成后，公司将不再持有成都天科股权。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：西安创客村电子商务有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：916101353337360677

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：马晓轩

　　5、注册资本：叁仟万元人民币

　　6、成立日期：2015年4月17日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：西安市高新区唐延路35号旺座现代城B座22层2203室

　　9、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；日用百货批发；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；日用品零售；软件开发；信息技术咨询服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。

　　10、股东信息：

　　单位：万元

　　11、最近一年又一期的财务指标：

　　单位：元

　　注：上述数据未经审计。

　　12、与公司关系：西安创客村与公司不存在任何关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：成都天科精密制造有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：915101077377413993

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：刘垚

　　5、注册资本：壹仟贰佰陆拾万元

　　6、成立日期：2002年5月30日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：成都市武侯区金花镇江安河村

　　9、经营范围：通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询；加工机械零配件；货物进出口。

　　10、最近一年又一期的财务指标：

　　单位：元

　　注：2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　11、股东情况

　　单位：万元

　　12、其他说明

　　①截至本公告披露日，公司为成都天科提供的担保余额为171.91万元。

　　②公司不存在委托成都天科理财的情况，成都天科也不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、股权变更前后对照表

　　本股权转让协议书签署前，成都天科股权结构如下：

　　单位：万元

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有成都天科的股权，成都天科的股权结构如下：

　　单位：万元

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：林州重机集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：西安创客村电子商务有限责任公司

　　1、公司向西安创客村转让其持有的成都天科55.0412%的股权，转让总价款为7700万元人民币，西安创客村应于本协议生效后的5个工作日内向公司支付股权转让款1280万元人民币，应于成都天科的股权工商变更登记手续完毕之日起2个工作日内向公司支付剩余股权转让款。

　　2、本次交易发生的各项税费，由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

　　3、本协议经成都天科股东会审议并通过该股权变事项，及甲乙双方签字、盖章后生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　近年来，公司在“聚焦主业，瘦身健体”的经营理念下，陆续置出、剥离了多家非主营或主营盈利能力不强的公司。本次转让成都天科股权，一方面有助于公司优化资源配置、提高资产整体质量、改善流动性；另一方面，通过减少管理机构，提高了公司运营和管理效率。本次股权转让，不会改变公司“能源装备综合服务及军民融合”双轮驱动的发展战略。经过近几年的发展，公司本部在军民融合领域已经取得了资质、产品及客户的认可，具备了快速发展的基础。未来，公司将依托本部“做精、做强、做大”军民融合业务，将其打造成为公司利润来源的重要一极。本次股权转让符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十日