四川雅化实业集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团           公告编号：2020-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2020年3月27日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2020年4月9日在本公司会议室召开，因新冠疫情影响，部分董事采用书面表决方式投票。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

　　1、关于审议《董事会2019年年度工作报告》的议案

　　全体董事一致通过了《董事会2019年年度工作报告》，并决定将本议案提交2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事干胜道先生、蔡美峰先生、侯水平先生分别向董事会提交了《独立董事2019年年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2019年年度述职报告》。

　　《董事会2019年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2019年年度工作报告》。

　　2、关于审议《总经理2019年年度工作报告》的议案

　　全体董事一致通过了《总经理2019年年度工作报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　3、关于审议《公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　全体董事一致通过了公司《2019年年度报告》及其摘要，并决定将本议案提交2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　《2019年年度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2019年年度报告》；《2019年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

　　4、关于审议《公司2019年年度财务决算报告》的议案

　　公司2019年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2020CDA80106）。2019年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入319,673.98万元，较上年增长4.24%；归属于上市公司股东的净利润7,167.99万元，较上年下降60.91%；归属于上市公司股东的所有者权益283,101.61万元，较上年增长6.51%。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议批准。

　　5、关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《公司章程》的规定及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）和公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关精神，结合公司长远发展需求，同意公司2019年年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19 元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　6、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案

　　由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔爆破”）、四川华瑞雅汽车安全科技有限公司（简称“华瑞雅”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）七家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：公司及下属子公司与金奥博在2020年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2020年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2020年发生的关联交易金额不超过300万元；公司及下属子公司与立安科爆在2020年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与瑞翔爆破在2020年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与华瑞雅在2020年发生的关联交易金额不超过50万元；公司及下属子公司与能投锂业在2020年发生的关联交易金额不超过5,000万元。

　　表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、翟雄鹰、梁元强、孟岩回避表决，其他非关联董事五票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　7、关于公司董事、高级管理人员2020年薪酬标准的议案

　　参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2020年薪酬标准如下：

　　（1）董事长：120-180万元/年；总裁：80-120万元/年；副总裁、总监、董事会秘书： 40-80万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。

　　（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，从2020年起三年内（2020年～2022年），公司利润总额与前三年（即2017～2019年度）利润总额的平均值相比，增长部分的10%作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议。

　　8、关于董事会独立董事2020年津贴标准的议案

　　根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事2020年度津贴标准为7万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。

　　本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议批准。

　　9、关于审议《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　会议认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　10、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》）。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交本公司2019年年度股东大会审议批准。

　　11、关于制定公司《外汇套期保值业务管理制度》暨开展外汇套期保值业务的议案

　　为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，公司拟开展外汇套期保值业务，同时公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为该业务的开展制定了具体的操作规程。

　　董事会同意公司、全资及控股子公司使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过10亿元的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>暨开展外汇套期保值业务的公告》。

　　12、关于审议公司2020年度银行授信额度的议案

　　公司目前正处于快速发展阶段，为满足公司日常生产经营需要，提高公司经营效益，结合公司财务状况及资金计划安排，公司2020年度拟向金融机构申请总额度30亿元的综合授信额度（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），授信期限为股东大会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及融资等有关业务。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期限内循环使用。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在上述额度内发生的贷款事项授权公司财务总监具体办理。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于申请公司2020年度银行授信额度的公告》。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议批准。

　　13、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，结合公司经营发展需要，同意董斌女士辞去副总裁职务；聘任宾晶先生为公司副总裁，免去营销总监职务；聘任牟科向先生为公司副总裁。以上人员聘期与第四届董事会任期一致。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》。

　　14、关于闲置自有资金购买理财产品的议案

　　为最大限度地提高公司闲置资金的收益率，公司董事会同意公司及下属子公司在不超过4亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　15、关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案

　　同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划剩余的全部限制性股票共计141.33万股，并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》和《关于回购注销剩余全部限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、孟岩、翟雄鹰、杨庆回避表决。其他非关联董事五票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议批准。

　　16、关于提前终止第一期员工持股计划的议案

　　截至本公告日，公司第一期员工持股计划剩余50%股票共计11,485,885股已全部出售完毕。根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，同意第一期员工持股计划提前终止。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司第一期员工持股计划实施完毕暨提前终止的公告》。

　　17、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司发行的“雅化转债”自2019年10月22日起可转换为公司A股股票。截至2020年3月31日，“雅化转债”累计转股数为5.6046万股，公司总股本由95,868.84万股增加至95,874.4446万股，注册资本由95,868.84万元增加至95,874.4446万元。 同时，由于公司未达到2018年限制性股票激励计划的业绩考核要求，公司拟回购注销限制性股票共计141.33万股，公司总股本将由95,874.4446万股减少至95,733.1146万股，注册资本将由95,874.4446万元减少至95,733.1146万元。

　　鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商登记备案事宜。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容请参见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》和《公司章程》（2020年4月）。

　　18、关于审议《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　经全体董事表决，审议通过了《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。

　　19、关于提请召开2019年年度股东大会的议案

　　公司决定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日