四川雅化实业集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002497           证券简称：雅化集团           公告编号：2020-15

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　由于公司高级管理人员担任关联企业的董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司及下属子公司向关联企业销售或购买产品形成日常关联交易，形成关联关系的原因为：因公司高级管理人员高欣、翟雄鹰分别担任深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博”）董事、监事；公司高级管理人员梁元强担任凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）董事、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔爆破”）董事；公司高级管理人员李学平担任四川华瑞雅汽车安全科技有限公司（简称“华瑞雅”）董事；公司高级管理人员孟岩担任四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）董事。

　　公司第四届董事会第十四次会议就上述与关联方形成的关联交易进行了审议，以五票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议该议案时，关联董事高欣、梁元强、孟岩和翟雄鹰回避表决。本议案还需提交公司2019                                                                                                                             年年度股东大会审议批准，关联股东亦应回避表决。

　　上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2019年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币731万元，未超过公司股东大会审议批准的额度。2019年实际发生额及2020年预计金额如下：

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、金奥博基本情况

　　公司名称：深圳市金奥博科技股份有限公司

　　住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层

　　企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：明景谷

　　注册资本：18,089.6万元

　　统一社会信用代码：91440300279482691G

　　经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产89,178.56万元、净资产77,116.82万元、营业收入45,156.12万元、净利润7,101.61万元。

　　2、龙腾爆破基本情况

　　公司名称：凉山龙腾爆破服务有限责任公司

　　住所：西昌市航天大道凯乐路109号6层

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：唐建

　　注册资本：1,960.7843万元

　　统一社会信用代码：91513400680421203D

　　经营范围：爆破设计施工、安全监理作业三级，废旧民爆器材的销毁；涉爆资格培训；危险货物运输（1类、2类）；工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、金属、建材、劳保用品的销售、货运中介服务。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产5,008.85万元、净资产2,694.18万元、营业收入7,350.15万元、净利润156.78万元。

　　3、昌平爆破基本情况

　　公司名称：乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司

　　住所：乐山市沙湾区沙湾镇铜河西路下段

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李平

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：915111115510010776

　　经营范围：二级爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（有效期以许可证为准）。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品（国家禁止或限制销售的除外）销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发。企业管理咨询服务，爆破作业人员培训。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,703.95万元、净资产432.85万元、营业收入662.76万元、净利润161.90万元。

　　4、立安科爆基本情况

　　公司名称：凉山立安科爆有限责任公司

　　住所：冕宁县森荣乡牦牛坪稀土矿

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：龙德权

　　注册资本：2,000万元

　　统一社会信用代码：91513433060308592N

　　经营范围：乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,412.04万元、净资产2,364.92万元、营业收入795.64万元、净利润65.62万元。

　　5、能投锂业基本情况

　　公司名称：四川能投锂业有限公司

　　住所：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号(自编号1813、1815号)

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：邓自平

　　注册资本：12,205.6645万元人民币

　　统一社会信用代码：91510104MA6C9M737D

　　经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产54,304.77万元、净资产52,500.59万元、营业收入456.22万元、净利润 -1,321.88万元。

　　6、华瑞雅基本情况

　　公司名称：四川华瑞雅汽车安全科技有限公司

　　住所：四川省绵阳市游仙区新桥镇东华村

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：邓雪培

　　注册资本：2,058万元人民币

　　统一社会信用代码：91510704MA66J5PR0T

　　经营范围：从事汽车安全系统零部件及安全气囊模块核心技术领域内的技术开发(包括气体发生器技术、产气药技术和相关设备技术)、技术转让、技术咨询、技术服务;汽车安全气囊系列组件、气体发生器产品、相关产气药剂(不含民用爆破物品)、汽车电子安全控制系统产品的设计、制造;交通运输工具安全防护系统产品的研发、制造;汽车零部件、五金产品、电子产品、机械设备、机电设备的销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);航空、航天、气象火箭装备产品零部件,智控系统元器件的研发、制造、销售;人、机智能防护系统装备,消防自动灭火系统的研发、制造、销售(不含民用爆炸物品的生产、销售)。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,337.11万元、净资产1,231.16万元、营业收入28.71万元、净利润 -268.84万元。

　　7、瑞翔爆破基本情况

　　公司名称：攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司

　　住所：攀枝花市泰隆大厦东塔楼20层12号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：万国安

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91510400793963543P

　　经营范围：B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理(以上项目按爆破作业单位许可证许可范围及期限从事经营);爆破作业咨询;民用爆炸物品管理人员和作业人员培训;销售:机械设备、金属材料、化工轻工材料(不含化学危险品)。

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,817.57万元、净资产1,494.86万元、营业收入2,210.35万元、净利润277.07万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于金奥博、龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆、瑞翔爆破、华瑞雅和能投锂业均为本公司的投资公司，公司委派高级管理人员高欣和翟雄鹰分别担任金奥博董事、监事；委派高级管理人员梁元强担任龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆和瑞翔爆破董事；委派高级管理人员李学平担任华瑞雅董事；委派高级管理人员孟岩担任能投锂业董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，上述四家企业与公司形成关联方，其交易构成关联交易。

　　（三）履约能力

　　根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与上述关联方之间购买或销售商品的交易定价，是基于市场原则确定，价格公允。

　　（二）交易协议的主要内容

　　1、销售产品的协议主要内容：

　　（1）协议有效期：1年。

　　（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。

　　（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。

　　（4）付款方式：根据销售合同支付条款约定。

　　2、购买商品的协议主要内容

　　（1）协议有效期：根据具体商品约定。

　　（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。

　　（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。

　　（4）付款方式：根据采购合同支付条款约定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司向关联方购买或销售产品、购买或提供服务是正常的市场行为，目的是为了满足企业日常生产经营需要。在多年的合作过程中，双方形成了有力的业务互补，该类交易有利于充分发挥各方优势，最大限度地降低采购成本，提高产品市场占有率，增加公司效益；公司及下属子公司向关联方购买的商品，质量较好，且交易对方供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。

　　2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经核查，公司2019年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2020年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前初步审议，并出具了事前认可函。该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，我们认为：公司及下属子公司与因公司委派高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交股东大会审议批准。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，该关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不会损害公司及其股东利益。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日