天圣制药集团股份有限公司 关于深交所《中小板关注函【2020】第198号》的回复公告

　　证券代码：002872         证券简称：*ST天圣        公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第198号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：

　　问题一、本次交易中，你公司控股股东刘群持有长龙实业90%股权，自然人邓小军持股10%，请补充披露长龙实业是否已就本次交易履行审议程序、邓小军是否对本次交易提出异议、本次交易是否存在潜在纠纷或其他风险，并请视情况向投资者充分提示风险。请你公司律师核查并发表意见。

　　【回复说明】：

　　重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）于2019年12月召开了股东会并审议通过如下决议：

　　为代刘群向天圣制药偿还侵占或挪用天圣制药的部分资金，同意参照第三方审计及评估机构的意见，以合理的价格将位于重庆市长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）100%股权、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%股权和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）100%股权等资产全部转让给天圣制药，该等资产转让款可冲抵刘群应向天圣制药偿还其侵占或挪用天圣制药的部分资金。包括邓小军在内的全体股东（股东代理人）在本次股东会决议上已签字或盖章。

　　综上，长龙实业已就本次交易履行了审议程序，邓小军就本次交易事项在长龙实业股东会决议上已签字，邓小军对本次交易未提出异议，本次交易不存在潜在纠纷或其他风险。

　　律师核查意见：

　　北京市中银律师事务所律师认为：根据公司提供的长龙实业公司章程、股东会决议文件及授权委托书等资料，长龙实业召开了股东会审议通过了本次交易所涉事项，同时，包括邓小军在内的全体股东（股东代理人）在本次股东会决议上已签字或盖章，长龙实业就本次交易已履行了审议程序，邓小军亦未对本次交易提出异议，本次交易不存在潜在纠纷或其他风险。

　　问题二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

　　（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　（2）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　请你公司结合实际情况逐项说明本次交易是否符合上述规定，并请你公司律师核查并发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、本次交易拟用于抵偿的非现金资产情况说明

　　公司控股股东刘群拟用非现金资产抵偿占用的上市公司资金的资产包括：长龙实业持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的新生活、兴隆科技和速动商贸100%的股权。在参考评估价值的基础上，上述资产的交易价格确定为9,227.00万元。

　　具体非现金资产情况如下：

　　（一）长龙实业持有的房屋建筑物及土地使用权

　　1、长龙实业持有的位于长寿区齐心东路2号的一宗土地使用权，用途为工业用地，面积为33,251.5平方米；土地使用权上房屋建筑物为医药配送中心工程，已办理了不动产权证书。根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟处置资产所涉及长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550006号），截至评估基准日2019年11月30日，长龙实业用于偿还资金的房屋建筑物及土地使用权账面价值3,896.19万元，评估价值为3,476.34万元。天圣制药受让后，部分房屋可用于公司在该区域的药品仓储和物流配送，剩余部分房屋也可继续对外出租增加收益。目前该处资产对外出租的年租金收入约为113万元。

　　（二）长龙实业持有的兴隆科技100%股权

　　兴隆科技的经营范围包括：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。兴隆科技目前的主要收入来源于房屋租赁。

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆兴隆科技开发有限公司100%股权所涉及的重庆兴隆科技开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550009号），截至评估基准日2019年12月31日，兴隆科技净资产账面价值为-1,112.90万元，净资产评估价值为395.61万元，增值额为1,508.51万元。增值的主要原因为土地及建筑物增值。

　　兴隆科技持有的主要土地使用权及建筑物情况如下：

　　兴隆科技拥有的主要资产为位于重庆市长寿区晏家工业园区的工业厂房及土地使用权，已分别办理了不动产权证书。目前，位于同地区的天圣制药控股子公司重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）租用了其部分厂房。受让兴隆科技股权后，威普药业可继续租用其厂房用于药品装卸及仓储，剩余部分可对外出租增加收益，同时亦有利于减少公司的关联交易。

　　（三）长龙实业持有的新生活100%股权

　　新生活的经营范围包括：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新生活目前的主营业务为房屋租赁。

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆新生活文化传媒有限公司100%股权所涉及的重庆新生活文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550010号），截至评估基准日2019年12月31日，新生活净资产账面价值为-10.71万元，净资产评估价值为1,687.83万元，增值额为1,698.55万元。增值的主要原因为土地及建筑物增值。

　　新生活持有的主要建筑物情况如下：

　　新生活拥有的主要资产为商业办公楼及住房，产权清晰，该等房产分别位于重庆市南岸区南坪街道、南岸区明佳路、渝中区石油路、合川区合阳街道等地区，属于人流及商业活动密集区域。天圣制药受让股权后将根据实际情况修改其经营范围，天圣制药在南岸区和合川区都设有子公司，上述房产可用于子公司人员办公或住宿用房，余下部分房产亦可继续对外出租增加公司收益。

　　（四）长龙实业持有的速动商贸100%股权

　　速动商贸的经营范围包括：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。速动商贸目前的主营业务为自有房屋租赁。

　　根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆速动商贸有限公司100%股权所涉及的重庆速动商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550008号），截至评估基准日2019年12月31日，速动商贸净资产账面价值为135.88万元，净资产评估价值为3,669.52万元，增值额为3,533.65万元，增值率2,600.57%，增值的主要原因为土地及建筑物增值。

　　速动商贸持有的主要建筑物情况如下：

　　速动商贸目前主要业务收入来源于租金收入，其拥有的主要房产位于重庆市南岸区花园路街道金山路39号及金山支路10号，产权清晰，房产性质为办公用房和仓储用房。上述房产所在区域属于重庆市主城区重点的成熟医药药品批发流通市场，周边分布众多医药批发与医药零售公司，药品交易活跃。

　　速动商贸持有的房屋目前主要用于对外出租，其中天圣制药的重要全资子公司重庆长圣医药有限公司租用其位于南岸区金山支路10号的部分房屋，分别用于人员办公、批发销售门店和药品仓储，该笔关联租赁交易经天圣制药每年年度董事会及股东大会审议。同时，目前速动商贸以其房产为天圣制药向重庆农村商业银行垫江支行申请银行贷款提供抵押担保。

　　天圣制药受让速动商贸股权后，上述房屋及建筑物可继续供公司子公司办公及仓储用房，亦可继续作为公司向银行申请授信的抵押物，同时有利于减少公司的关联交易。

　　公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通业务。本次交易用于抵偿的资产中兴隆科技、新生活及速动商贸目前的主营业务为房屋租赁，其中部分房产目前为天圣制药子公司所租赁，与天圣制药的业务具有协同性或相关性。本次交易用于抵偿的资产可用于公司的药品仓储和物流配送、商务办公等，部分资产对外出租增加现金收益，有利于规避公司的经营风险，有利于减少关联交易，有利于增强公司独立性和核心竞争力。

　　综上，本次交易用于抵偿的非现金资产权属清晰、结构完整、价值明确，均不属于尚未投入使用或没有客观明确账面净值的资产；用于抵偿的资产可用于公司的药品仓储和物流、商务办公等，部分可对外出租增加现金收益，与上市公司的业务具有协同性或相关性，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性和核心竞争力，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）的相关规定。

　　二、本次交易拟用于抵偿的非现金资产评估及定价的情况说明

　　1、评估情况及定价依据

　　公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的评估机构对拟用于抵偿的非现金资产进行评估，合计评估价值为9,229.30万元，在参考评估价值的基础上，本次用于抵偿的非现金资产的交易价格确定为9,227.00万元。

　　2、拟签订《资产转让协议暨债务重组协议》的相关内容

　　本次抵偿方案后续经公司股东大会审议通过后，天圣制药与刘群、长龙实业将签订《资产转让协议暨债务重组协议》（以下简称“重组协议”），在协议中一致确认如下内容：

　　（1）自评估基准日至上述资产交割日的过渡期内，上述资产在过渡期的收益全部归天圣制药所有。若该过渡期间内上述资产发生亏损，则由刘群或长龙实业以现金等方式向甲方进行补足，但资产转让价款不作调整。

　　（2）若新生活、兴隆科技及速动商贸等标的公司因交割之前的事项所引起的损失、罚款、债务、责任、义务等（无论该等损失、罚款、债务在何时发生），均由长龙实业先行直接承担，该等标的公司及天圣制药免于承担责任或损失，同时，长龙实业应足额赔偿天圣制药及标的公司因此所受的损失。

　　（3）因签署和履行重组协议而发生的全部税收、政府收费、公证和其他费用均由刘群和长龙实业承担。

　　（4）除本协议另有约定外，如最终上述转让资产价值低于代刘群应偿还天圣制药剩余侵占及挪用资金的，刘群和长龙实业同意增加相应的资产予以补足。

　　综上，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对以资抵债条件的资产进行了评估，以资产评估值作为以资抵债的定价基础，并在拟签订的重组协议中对所占用资金的现值予以折扣考虑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　三、律师核查意见

　　北京市中银律师事务所律师认为：

　　1、本次抵债资产置入公司后可用于公司的药品仓储、物流配送以及人员办公等方面，与上市公司的业务具有协同性或相关性，同时，部分资产对外出租也有利于公司规避公司的经营风险，有利于减少关联交易，有利于增强公司独立性和核心竞争力。

　　2、具备证券、期货相关业务资格的评估机构已对拟用于抵偿的非现金资产进行了评估，本次交易用于抵偿的非现金资产有明确的市场价值和评估价值，且兴隆科技、新生活和速动商贸属于合法设立并有效存续的有限责任公司，不属于尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　3、本次交易用于抵偿的非现金资产的交易价格以该资产评估价值作为定价基础，并在拟签署的《资产转让协议暨债务重组协议》中对所占用资金的现值予以折扣考虑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　问题三、本次交易中，长龙实业拟用于抵偿的重庆新生活文化传媒有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司100%的股权评估增值额分别为1,698.55万元、1,508.51万元、3,533.65万元，增值主要原因为土地使用权及建筑物增值，请补充披露：

　　（1）本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；

　　（2）请结合可比地段的同类物业估值、成交价格等情况，对比说明上述土地使用权及建筑物评估增值的合理性。

　　请你公司聘请的评估机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性

　　本次交易的标的包括现金和非现金资产，其中非现金资产的定价依据第三方评估机构的评估结果确定。公司聘请具备证券、期货相关业务资格的评估机构国融兴华对上述非现金资产进行了评估（以下简称“本次评估”），合计评估价值为9,229.30万元，评估价值确定方法均为资产基础法。

　　《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　被评估单位目前的主要收入均来源于房屋租赁，均未开展相关主营业务，无法判断主营业务未来是否可以开展，无法判断主营业务的可持续性，无法准确预测未来收入及成本，同时房屋租赁收益无法真实反映企业资产价值。故不适用收益法评估。

　　新生活财务数据情况如下：

　　单位：元

　　速动商贸财务数据情况如下：

　　单位：元

　　兴隆科技财务数据情况如下：

　　单位：元

　　根据资料收集情况，由于被评估单位均未开展主营业务，主要收入均来源于房屋租赁，与同行业的上市公司的主营业务并不吻合，影响了价值比率修正的合理性，同时评估人员也难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，故不适用市场法评估。

　　资产基础法是企业价值评估的重要方法之一，指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。

　　评估人员对被评估单位于评估基准日的各项资产及负债的真实性进行了分析和判断，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债；各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　　被评估单位主要资产为房屋建筑物和土地使用权，其中：新生活房屋建筑物及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为93.40%，速动商贸房屋建筑物及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为78.49%，兴隆科技房屋建筑物及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为96.76%。具体情况如下：

　　新生活主要资产情况如下：

　　单位：元

　　速动商贸主要资产情况如下：

　　单位：元

　　兴隆科技主要资产情况如下：

　　单位：元

　　被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此适用资产基础法。

　　综上，评估机构及评估师认为：本次采用资产基础法评估结果可以公允的反应企业股权价值，资产基础法评估结果具有合理性。

　　二、上述土地使用权及建筑物评估增值的合理性

　　1、可比地段的同类物业估值、成交价格如下：

　　（1）重庆速动商贸有限公司

　　速动商贸主要房地产为南岸区花园路街道金山路39号、南岸区金山支路10号等。周边成交物业价格如下：

　　南岸区花园路街道金山路39号委估房地产评估单价为8,300.00元/平方米，周边成交房地产价格平均为9,846.00元/平方米。委估房地产定价处于合理范围。

　　（2）重庆新生活文化传媒有限公司

　　新生活主要房地产为重庆市南岸区明佳路1号7-1号、南岸区南坪街道南兴路206号8-1号、渝中区石油路101号14幢7-3#等。周边成交物业价格如下：

　　渝中区石油路101号14幢7-3#委估房地产评估单价为11,800.00元/平方米，周边成交房地产价格平均为12,553.00元/平方米。

　　南岸区南坪街道南兴路206号8-1号委估房地产评估单价为7,000.00元/平方米，周边成交房地产价格平均为6,819.00元/平方米。

　　重庆市南岸区明佳路1号7-1号委估房地产评估单价为8,800.00元/平方米，周边成交房地产价格平均为9,846.00元/平方米。

　　委估房地产定价处于合理范围。

　　（3）重庆兴隆科技开发有限公司

　　兴隆科技主要资产为2栋自建厂房及三宗土地使用权。周边土地使用权成交价格如下：

　　本次评估土地使用权评估单价为188（元/平方米），根据上述案例数据，土地使用权定价处于合理范围。

　　2、土地使用权及建筑物评估增值的合理性：

　　评估机构及评估师认为：被评估单位房屋建筑物和土地使用权均为自建或外购，自建或外购时间较早，价格较低，由于近年度房地产价格上涨，因此评估增值具有合理性。

　　问题四、本次交易中，兴隆科技名下存在2起被列入失信被执行人名单情形、6起未结诉讼事项，请你公司补充披露上述事项具体进展情况、相关方拟采取的应对措施及其可行性，并请说明该等事项是否会影响本次交易的后续执行。

　　【回复说明】:

　　1、诉讼事项具体进展情况

　　公司通过核查兴隆科技的《企业信用报告》，并到相应法院进行查询，截至目前，兴隆科技尚未结案的案件具体情况如下：

　　2、相关方拟采取的应对措施及其可行性

　　针对上述涉诉事项，公司与刘群、长龙实业在拟签订的《资产转让协议暨债务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即192,005元，同时，若兴隆科技因涉诉事项导致实际抵偿金额低于转让价格的或者无法完成转让的，由刘群或长龙实业以现金等方式予以补足。

　　目前，兴隆科技的股份和资产均不存在冻结或查封状态，上述诉讼事项不会影响本次交易的后续执行。

　　问题五、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复说明】:

　　1、控股股东刘群拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金的交易有助于尽快解决控股股东对公司侵占和挪用资金的问题，有利于保障中小投资者的切实利益，符合公司经营和发展需要。

　　2、截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东清偿方案和《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。

　　3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，交易能否实施存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月9日